安信证券股份有限公司关于
重药控股股份有限公司收购子公司少数股东股权暨股东变更承诺
及对子公司提供财务资助事项的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为重药控
股股份有限公司（以下简称 “重药控股”、“上市公司”、“公司”）恢复上市的保
荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等、《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司收购子公
司少数股东股权暨股东变更承诺及对子公司提供财务资助事项进行了核查，现发表
核查意见如下：
一、收购子公司少数股东股权暨股东变更承诺事项
（一）事项概述
1、交易背景
重药控股于 2017 年以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简
称“化医集团”）、深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“深圳茂业”）、
茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）等交易对方合计所持重庆医药（集
团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）96.59%的股权（有关情况详见重药控
股于 2017 年 7 月 25 日公告的《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》所披露，以下简称“本次重大资产重组”）。
为防范重庆医药及其下属公司历史上职工股募集、变更及清退的瑕疵事项对本
次重大资产重组的实施的潜在不利影响，化医集团、深圳茂业与茂业商业分别承诺
留存 14,498,692 股、387,472 股、193,736 股重庆医药股份不作为标的资产参与本次
重大资产重组。
1
2、收购子公司少数股东股权
为解决与间接控股股东共同投资设立子公司的问题，提高决策管理效率，同时
也是解决公司 2017 年实施重大资产重组时为解决潜在股权纠纷而预留股份兜底的遗
留问题。公司拟以现金 33,720.70 万元收购化医集团、深圳茂业及茂业商业合计持有
的重庆医药 3.35%股份，本次收购完成后，重药控股将持有重庆医药 99.94%股份。
公司控股股东为重庆医药健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”），
化医集团为健康产业公司的控股股东，化医集团系公司的间接控股股东。深圳茂业
及茂业商业为一致行动人，截止本核查意见出具日，深圳茂业、茂业商业合计持有
公司股份超过 5%，为公司持股 5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购重庆医药少数股
东股权事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、股东变更承诺
由于本次重大资产重组已实施完毕，截至目前重庆医药并未因其历史上职工股
瑕疵事项发生实际纠纷与争议，且重药控股拟收购化医集团、深圳茂业与茂业商业
所持上述剩余的重庆医药股份，因而化医集团、深圳茂业与茂业商业对原有关留存
重庆医药股份的承诺的相关前提条件已发生较大变化。化医集团、深圳茂业与茂业
商业将以现金补偿的方式替换留存股份补偿的方式，以防范重庆医药历史上职工股
瑕疵事项对重药控股、重庆医药的潜在损失风险。
基于前述情况，化医集团、深圳茂业、茂业商业出具《承诺函》如下：
（1）如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任何权
属纠纷或潜在风险，并导致重药控股或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于
第三方索赔）的，将由化医集团、深圳茂业与茂业商业按比例（即按照各自于本次
重大资产重组时所留存重庆医药股份数额的比例）全额补偿；化医集团、深圳茂业
与茂业商业将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日
内按照应承担之比例向重药控股或重庆医药进行一次性现金补偿，确保重药控股、
重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失；
（2）化医集团、深圳茂业与茂业商业所做的本次重大资产重组的其他承诺内容
保持不变。
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4、审议情况
公司于 2019 年 11 月 12 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第
二十一次会议，审议通过了《重药控股股份有限公司关于收购重庆医药（集团）股
份有限公司少数股东股权的议案》、《关于股东变更承诺的议案》。
上述议案刘绍云、袁泉、丁长田、陈哲元四名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述事项已事前认可并发表了同意的独立意见。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、化医集团
（1）关联方概况
关联方名称：重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码：915000004504171888
企业性质：有限公司（国有独资）
成立日期：2000 年 08 月 25 日
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人：王平
注册资本：262,523.215961 万元
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管
理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得
许可后方可经营）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
（2）历史沿革
2000 年 8 月 25 日，经《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）公
司的批复》（渝府发[2000]162 号）文件批准，化医集团在重庆市工商行政管理局完
成改制注册登记。根据《重庆市财政局关于核实重庆化医控股（集团）公司授权经
营公司（企业）国有资本的函》（渝财工[2000]105 号），化医集团成立时注册资本
为 121,159.30 万 元 。 经 历 数 次 增 资 ， 截 至 目 前 ， 化 医 集 团 的 注 册 资 本 为
262,523.215961 万元，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
3
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 262,523.215961 100.00
合计 262,523.215961 100.00
（3）产权控制关系
重庆市国资委
100%
化医集团
（4）最近三年主营业务发展情况
化医集团是集化工业、医药制造业和商贸流通业三大主要业务板块于一体的经
营模式。
1）化工板块
化工业是化医集团投资发展的主要支柱产业，企业经营范围涉及天然气化工行
业、精细化工行业、氯碱化工行业等多个领域，原材料供应有保障，诸多产品在国
际国内化工产品细分市场上占有重要地位。
2）商贸流通业
化医集团商贸流通业务主要为医药商贸和盐业销售，医药商贸经营主体为重庆
医药，业务主要包括批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房等。
化医集团盐业商贸板块的经营主体为重庆市盐业（集团）有限公司，该公司全
面推行“连锁网络+卓越服务”商业模式再造，大力拓展以食盐、味精、洗衣粉、白
酒、白糖、尿素等为代表的“六白”商品。
3）医药制造业
医药制造业运营主体是科瑞制药，目前，该公司所投资企业经营范围涉及化学
原料药、药物制剂、中成药等。
（5）最近一年财务数据
化医集团最近一年主要财务数据如下（单位：万元）：
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项目 2018.12.31
资产总额 8,182,365.82
负债总额 6,690,507.20
所有者权益 1,491,858.62
项目 2018 年度
营业收入 4,677,213.75
营业利润 53,931.14
净利润 38,124.01
注：以上数据已经审计。
（6）关联关系说明
公司控股股东为健康产业公司，化医集团为健康产业公司的控股股东，化医集
团系公司的间接控股股东，与公司构成关联关系。
（7）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），化医集团非失信
被执行人。
2、深圳茂业
（1）关联方概况
企业名称：深圳茂业（集团）股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 楼
法定代表人：张静
注册资本：15,690.09 万元
成立日期：1995 年 5 月 5 日
营业期限：1995 年 5 月 5 日至 2045 年 5 月 5 日
统一社会信用代码：91440300618890922U
实际控制人：黄茂如
经营范围：为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；
投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目另
行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融
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中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）。
（2）历史沿革
1995 年 1 月 22 日，经深圳市引进外资办公室（深外资办复[1995]199 号）文件
批准，深圳茂业设立，设立时深圳茂业的注册资本为 14,113.07 万元。经历数次增
资及股权转让，截至目前，深圳茂业的注册资本为 15,690.09 万元，深圳茂业股东
及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 持股总数 持股比例
1 深圳市崇德投资有限公司 12,081.37 77.00
2 （香港）茂业集团有限公司 3,608.72 23.00
合计 15,690.09 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
深圳茂业系大型综合性企业集团，以地产开发、持有物业经营为核心支柱产业，
以实业投资和资本运营为纽带，业务涉及房地产开发、商业物业经营、物业管理等
行业。深圳茂业致力于大型百货商场、甲级写字楼、高端商务酒店、商务公寓等商
业地产及住宅的开发。
（4）关联关系说明
深圳茂业、茂业商业合计持有公司股份超过 5%，为公司持股 5%以上股东，与公
司构成关联关系。
（5）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），深圳茂业非失信
被执行人。
3、茂业商业
（1）基本情况
企业名称：茂业商业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
住所：成都市东御街 19 号
法定代表人：高宏彪
注册资本：173,198.2546 万元
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成立日期：1993 年 12 月 31 日
营业期限：1993 年 12 月 31 日至永久
统一社会信用代码：91510100214393110R
实际控制人：黄茂如
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品：
货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
茂业商业的前身系成都市人民商场，系经四川省成都市人民政府《关于同意成
都市人民商场按照社会募集方式改组为成都人民商场股份有限公司的批复》（成府
函[1993]77 号）批准茂业商业由原成都市人民商场为发起人，通过募集方式设立的
股份公司。1994 年 2 月 24 日，茂业商业依据中国证监会证监发审字[1993]95 号文
在上交所挂牌交易。截至目前，茂业商业注册资本为 1,731,982,546 元。深圳茂业
商厦有限公司持有茂业商业 80.90%股份，为茂业商业的控股股东，自然人黄茂如为
茂业商业的实际控制人。
（3）最近三年主营业务发展情况
茂业商业主营商业零售，以经营百货门店为主，同时兼营部分物业租赁和酒店业
务，最近三年亦从事少量租赁及物业管理业务和宾馆业务。
（4）最近一年财务数据
茂业商业最近一年主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2018.12.31
资产总额 1,946,224.94
负债总额 1,282,210.38
所有者权益 664,014.56
项目 2018 年度
营业收入 1,310,531.38
营业利润 180,280.89
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净利润 130,610.01
注：上述数据已经审计。
（5）关联关系说明
深圳茂业、茂业商业合计持有公司股份超过 5%，为公司持股 5%以上股东，与公
司构成关联关系。
（6）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），茂业商业非失信
被执行人。
（三）收购股权所涉标的公司概况
1、本次交易标的为化医集团、深圳茂业、茂业商业所持重庆医药 3.35%股权，
上述股权不存在任何抵押、质押、其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的基本情况
公司名称：重庆医药（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：重庆市渝中区民族路 128 号
法定代表人：刘绍云
注册资本：44,983.7193 万元
统一社会信用代码：915000002028293351
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中
成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输
（第 3 类）、危险货物运输（第 8 类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运
输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食
品批发，销售特殊医学用途配方食品。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉
药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中
餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、
交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电
器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险
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品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前，重庆医药股东及股权结构情况如下：
序号 股东 持股数（股） 股权比例
1 重药控股股份有限公司 434,507,193 96.59%
2 重庆化医控股(集团)公司 14,498,692 3.22%
3 深圳茂业（集团）股份有限公司 387,472 0.09%
4 茂业商业股份有限公司 193,736 0.04%
5 海口市医药公司 100,000 0.02%
6 大同星火制药厂 60,000 0.01%
7 沈阳医药股份有限公司 30,000 0.01%
8 重庆银桥房地产开发有限公司 30,000 0.01%
9 成都制药一厂 30,000 0.01%
10 重庆五州装饰工程有限公司 100 0.00%
合 计 449,837,193 100.00%
本次交易后，重庆医药股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重药控股股份有限公司 449,587,093 99.94%
2 海口市医药公司 100,000 0.02%
3 大同星火制药厂 60,000 0.01%
4 沈阳医药股份有限公司 30,000 0.01%
5 重庆银桥房地产开发有限公司 30,000 0.01%
6 成都制药一厂 30,000 0.01%
7 重庆五州装饰工程有限公司 100 0.00%
合 计 449,837,193 100.00%
3、标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
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计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZD20284 号），重庆医药合并口径数据
如下：
截至 2019 年 7 月 31 日，总资产 2,363,783.23 万元，应收账款 1,360,526.60
万元，总负债 1,630,871.20 万元，所有者权益 732,912.03 万元。2019 年 1-7 月实
现营业收入 1,904,656.76 万元，营业利润 69,358.42 万元，净利润 59,568.73 万元。
本次交易，因重庆医药为股份公司，重庆医药其他股东不具有优先购买权。本
次交易完成后，公司所持重庆医药股比将从 96.59%提升至 99.94%，不会导致公司合
并报表范围发生变更。
（四）交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具的《评估报告》【重康评报字（2019）第 295 号】，以 2019 年 7 月 31 日为评
估基准日，以市场法和收益法进行评估，选取市场法的评估结论作为最终评估结果，
重庆医药全部股权价值为人民币 1,005,897.48 万元。
经与化医集团、深圳茂业、茂业商业协商，最终确定重庆医药 100%股权的价格
为 1,005,897.48 万元，相应其 3.35%股权的交易作价为 33,720.70 万元。其中，1、
公司收购化医集团所持重庆医药 14,498,692 股股份（占重庆医药总股本 3.22%）的
交易金额为 324,210,580.00 元；2、公司收购深圳茂业所持重庆医药 387,472 股股
份（占重庆医药总股本 0.09%）的交易金额为 8,664,404.00 元；3、公司收购茂业商
业 所 持 重 庆医 药 193,736 股 股 份 （占 重 庆医 药 总 股本 0.04% ）的 交 易 金额 为
4,332,202.00 元。
（五）交易协议的主要内容
本次交易协议拟在本关联交易事项通过董事会审议后由各方正式签署。
1、协议签订方
交易协议由重药控股分别与化医集团、深圳茂业、茂业商业签订。
2、成交金额及资金来源
（1）公司收购化医集团所持重庆医药 14,498,692 股股份（占重庆医药总股本
3.22%）的交易金额为 324,210,580.00 元，资金来源为公司自有资金。
（2）公司收购深圳茂业所持重庆医药 387,472 股股份（占重庆医药总股本 0.09%）
的交易金额为 8,664,404.00 元，资金来源为公司自有资金。
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（3）公司收购茂业商业所持重庆医药 193,736 股股份（占重庆医药总股本 0.04%）
的交易金额为 4,332,202.00 元，资金来源为公司自有资金。
3、过渡期安排
审计评估基准日（2019 年 7 月 31 日）至股权款变更登记完成前为本次股权转让
的过渡期，过渡期内的损益由本次交易后的股东享有。
4、支付方式
本次股权收购价款将在协议付款条件成就后一次性支付转让完毕。
5、协议生效条件
合同经由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章，并经双方上级有权
审批单位审批（备案）同意及重药控股股东大会审议通过后后生效。
（六）关联交易的其他安排
重庆医药目前有董事 7 名，其中 6 名由重药控股提名，1 名由化医集团提名。本
次交易完成后，重庆医药全部 7 名董事由重药控股提名。
重庆医药目前有监事 3 名，其中 1 名由重药控股提名，1 名由化医集团提名，1
名为职工监事。本次交易完成后，重庆医药全部 3 名监事中，2 名监事将由重药控股
提名，1 名为职工监事。
（七）关联交易的目的及对上市公司的影响
1、消除与间接控股股东的共同投资关系
目前，公司持有重庆医药 96.59%股权，公司间接控股股东化医集团持有重庆医
药 3.22%，重庆医药为公司与间接控股股东共同投资的企业。
本次收购完成，可以消除上述与间接控股股东的共同投资关系，同时使公司对
重庆医药的管理决策效率得到进一步提升。重庆医药也可以更好地贯彻重药控股未
来发展计划。使重药控股进一步聚焦医药流通主业，符合上市公司的整体发展战略
规划，有利于上市公司更好地优化整体资源配置。
2、解决公司 2017 年重大资产重组时遗留问题
公司于 2017 年进行了重大资产重组，通过发行股份方式购买包括化医集团等所
持重庆医药 96.59%股权。重庆医药股权尚余 3.41%未注入上市公司，由化医集团、
深圳茂业、茂业商业等 9 名股东持有。其中化医集团、深圳茂业、茂业商业合计所
持重庆医药 3.35%股权是为防止重庆医药历史上所发行职工股存在的潜在纠纷，予以
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预留（详见公司于 2017 年 7 月 25 日在巨潮资讯网披露的《重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》）。
重庆医药历史上曾多次登报，重药控股也多次公告重庆医药职工股相关事宜，
截止目前，重庆医药未发生一起因职工股瑕疵所引起的诉讼或其他纠纷。且因绝大
部分职工已完成职工股清退款的领取，所以长期预留上述股份不注入上市公司并无
必要。
3、投资收益有保障
重庆医药盈利能力良好，近年来均保持了高速的增长态势，2017 年实现净利润
63,111.71 万元，2018 年实现净利润 71,434.42 万元。本次收购完成后，可以提高
重药控股归属于母公司净利润水平，减少重庆医药少数股权对重药控股合并利润的
摊薄影响，增强公司持续盈利能力。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与化医集团及其下属子公司累计已
发生的各类非日常关联交易的总金额为 24,543.28 万元（不含本次交易）。本次交
易金额为 32,421.06 万元，累计发生金额共计 56,964.34 万元，超过公司最近一期
经审计净资产的 5%，需提交公司股东大会审议。
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与深圳茂业、茂业商业及其下属子公司
不含本次交易累计已发生的各类非日常关联交易的总金额为 0 元；本次交易金额为
1,299.66 万元，累计共计 1,299.66 万元。
二、对子公司提供财务资助事项
（一）财务资助事项概述
重庆医药是公司控股子公司，为提高资金使用效益，公司于 2018 年 9 月 11 日
召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于向重庆医药提供财务资助的议案》，
向重庆医药提供总金额不超过 14 亿元财务资助，期限 1 年，并按照银行同期贷款基
准利率收取利息（公告编号：2018-079）。
为支持重庆医药的稳定发展，公司拟于以上款项到期后继续向重庆医药提供财
务资助，总金额不超过 10 亿元，期限 1 年，利息收取标准按银行同期贷款基准利率
执行。同时在双方对该笔资金使用无异议的情况下，财务资助期限在到期后自动顺
延并于每年度到期前签署相关协议。
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因重庆医药系公司与公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司共同投资企
业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项构
成关联交易。公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向重庆医药提供
财务资助的议案》（表决结果：同意 7 票，回避表决 3 票，反对 0 票，弃权 0 票），
本次财务资助尚需提交公司股东大会审议。
（二）提供财务资助对公司的影响
公司向重庆医药提供财务资助，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利
于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体
财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别
是中小股东及投资者利益的情形。
公司本次提供财务资助的对象系公司控制的控股子公司，目前生产经营情况较
好，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，公司本次提供财务资助的风险处
于可控范围内。
（三）上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本核查意见出具日，公司对重庆医药借款人民币 9.75 亿元，公司控股子公
司重庆医药对其下属子公司重庆医药集团河南有限公司借款人民币 4.95 亿元。除此
之外，上市公司不存在其他对外提供财务资助情况，也不存在逾期未收回财务资助
金额的情况。
（四）其他
公司目前无募集资金。
三、独立董事意见
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：
本次收购重庆医药少数股东股权以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结
果为依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股东变更承诺
事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案
合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。公司董事会
在审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。
本次持续对公司控股子公司重庆医药提供财务资助，是在不影响自身正常经营
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的情况下进行的，可保证被资助对象日常经营活动和项目投资，降低重庆医药融资
成本，提高资金使用效率。公司对重庆医药的控股比例为 96.59%，公司单独向重庆
医药提供财务资助，按银行同期贷款基准利率收取利息，不存在损害公司和中小股
东的利益的情况。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相
关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并采取了必要的风险防范措施，总体
风险可控。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述事项已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该
事项尚需提交公司股东大会审议。
2、收购重庆医药少数股东股权以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果
为依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。股东变更承诺事项符
合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，
本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。
3、对重庆医药提供财务资助的风险在可控范围内，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
4、保荐机构对上述事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购子公司
少数股东股权暨股东变更承诺及对子公司提供财务资助事项的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
鄢 凯 红 朱 绍 辉
安信证券股份有限公司
2019 年 11 月 12 日
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