证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-101
重药控股股份有限公司
关于收购重庆医药（集团）股份有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重药控股拟以现金 33,720.70 万元收购重庆化医控股（集团）
公司（以下简称“化医集团”）、深圳茂业(集团)股份有限公司（以下简称“深圳茂
业”）、茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）所持重庆医药（集团）股
份有限公司（以下简称“重庆医药”）合计所持 15,079,900 股股份，占重庆医药总
股本 3.35%。（其中：化医集团 14,498,692 股的交易金额为 324,210,580.00 元、深
圳茂业 387,472 股的交易金额为 8,664,404.00 元、茂业商业 193,736 股的交易金
额为 4,332,202.00 元）
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易因与公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司累计发生非
日常关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的 5%，所以本次交易需提
交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
重药控股于 2017 年以发行股份的方式购买化医集团、深圳茂业、茂业商业
等交易对方合计所持重庆医药 96.59%的股权（有关情况详见重药控股于 2017 年
7 月 25 日公告的《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》所披露，以下简称“2017 年重大资产重组”）。
为防范重庆医药及其下属公司历史上职工股募集、变更及清退的瑕疵事项对
2017 年重大资产重组的实施的潜在不利影响，化医集团、深圳茂业与茂业商业
分别承诺留存 14,498,692 股、387,472 股、193,736 股重庆医药股份不作为标的资
产参与 2017 年重大资产重组。
（二）收购子公司少数股东股权
为解决与间接控股股东共同投资设立子公司的问题，提高决策管理效率，同
时也是解决公司 2017 年实施重大资产重组时为解决潜在股权纠纷而预留股份兜
底的遗留问题。公司拟以现金 33,720.70 万元收购化医集团、深圳茂业及茂业商
业合计持有的重庆医药 3.35%股份，本次收购完成后，重药控股将持有重庆医药
99.94%股份。
公司控股股东为重庆医药健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”），
化医集团为健康产业公司的控股股东，化医集团系公司的间接控股股东。深圳茂
业及茂业商业为一致行动人，截止本公告披露日，深圳茂业、茂业商业合计持有
公司股份超过 5%，为公司持股 5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与化医集团及其下属子公司累计
已发生的各类不含本次交易的非日常关联交易总金额为 24,543.28 万元；本次交
易中公司收购化医集团所持重庆医药 3.22%股权部分金额为 32,421.06 万元，累
计发生金额为 56,964.34 万元，将超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因此本次交易需提交公司股东大会审
议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）股东变更承诺
由于 2017 年重大资产重组已实施完毕，截至目前重庆医药并未因其历史上
职工股瑕疵事项发生实际纠纷与争议，且重药控股拟收购化医集团、深圳茂业与
茂业商业所持上述剩余的重庆医药股份，因而化医集团、深圳茂业与茂业商业对
原有关留存重庆医药股份的承诺的相关前提条件已发生较大变化。化医集团、深
圳茂业与茂业商业将以现金补偿的方式替换留存股份补偿的方式，以防范重庆医
药历史上职工股瑕疵事项对重药控股、重庆医药的潜在损失风险。
基于前述情况，化医集团、深圳茂业、茂业商业出具《承诺函》如下：
（1）如因重庆医药历史上职工股募集、股权转让或回购、清退行为导致任
何权属纠纷或潜在风险，并导致重药控股或重庆医药遭受任何实际损失（包括但
不限于第三方索赔）的，将由化医集团、深圳茂业与茂业商业按比例（即按照各
自于 2017 年重大资产重组时所留存重庆医药股份数额的比例）全额补偿；化医
集团、深圳茂业与茂业商业将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确
定后十五个工作日内按照应承担之比例向重药控股或重庆医药进行一次性现金
补偿，确保重药控股、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失；
（2）化医集团、深圳茂业与茂业商业所做的 2017 年重大资产重组的其他承
诺内容保持不变。
（四）审议情况
公司于 2019 年 11 月 12 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第二十一次会议，审议通过了《重药控股股份有限公司关于收购重庆医药（集
团）股份有限公司少数股东股权的议案》、《关于股东变更承诺函的议案》。
上述议案刘绍云、袁泉、丁长田、陈哲元四名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述事项已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）化医集团
1、关联方概况
关联方名称：重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码：915000004504171888
企业性质：有限公司（国有独资）
成立日期：2000 年 08 月 25 日
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人：王平
注册资本：262,523.215961 万元（人民币）
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、
管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的
取得许可后方可经营）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会持有化医集团 100%的股权，
为化医集团实际控制人。
2、历史沿革
（1）2000 年 8 月，设立
2000 年 8 月 25 日，经《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）
公司的批复》（渝府发[2000]162 号）文件批准，化医集团在重庆市工商行政管理
局完成改制注册登记。根据《重庆市财政局关于核实重庆化医控股（集团）公司
授权经营公司（企业）国有资本的函》（渝财工[2000]105 号），化医集团成立时
注册资本为 121,159.30 万元。
设立时，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市人民政府 121,159.30 100.00
合计 121,159.30 100.00
（2）2004 年 12 月，增资至 149,479.28 万元，出资人变更为重庆市国资委
2004 年 12 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200 号）文件，
化医集团的出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国资委，同时重庆市国资委以
土地出让金、划转净资产等方式向化医集团增资 28,319.98 万元，化医集团注册
资本变更为 149,479.28 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 149,479.28 100.00
合计 149,479.28 100.00
（3）2005 年 12 月，增资至 179,814.22 万元
2005 年 12 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2005]232 号），重
庆市国资委将建峰集团整体并入化医集团，并以部分土地使用权出让金出资向化
医集团增资 30,334.94 万元，化医集团注册资本变更为 179,814.22 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 179,814.22 100.00
序号 股东 出资额 出资比例
合计 179,814.22 100.00
（4）2006 年 6 月，增资至 190,591.21 万元
2006 年 6 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2006]100 号），重
庆市国资委将重庆市盐业总公司划转给化医集团作为对化医集团的增资，同时将
部分土地出让金转增国家资本金，注册资本增加 10,776.99 万元，化医集团注册
资本变更为 190,591.21 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 190,591.21 100.00
合计 190,591.21 100.00
（5）2010 年 6 月，增资至 252,620.39 万元
2010 年 6 月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控
股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2010]357 号），重庆市国资委
以项目建设资金、土地出让金及契税返还等转增国家资本金 62,029.18 万元，化
医集团注册资本变更为 252,620.39 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 252,620.39 100.00
合计 252,620.39 100.00
（6）2013 年 6 月，增资至 256,394.53 万元
2013 年 6 月，根据重庆市财政局文件（渝财建[2012]589 号）、重庆市国土
资源和房屋管理局、重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会联合文件（渝
国土房管发[2011]158 号），化医集团将收到的财政返还土地出让金 3,774.14 万元
增加实收资本。2013 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆
化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2013]282 号），将注册
资本变更为 256,394.53 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 256,394.53 100.00
合计 256,394.53 100.00
（7）2016 年 5 月，增资至 262,523.22 万元
2013 年，根据重庆市财政局《关于市化医集团土地出让金转增国家资本金
有关事宜的批复》（渝财企[2013]86 号）、《关于下达土地出让金经费预算的通知》
（渝财建[2013]37 号）和《关于重庆化医控股（集团）公司土地出让金转增国家
资本金事宜的批复》（渝财参与[2016]77 号）以及重庆市国资委《关于重庆化医
控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2016]231 号），化医集团将
收到的财政返还土地出让金 6,128.69 万元转增国家资本金，本次转增完成后，化
医集团的注册资本增加至 262,523.22 万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
序号 股东 出资额 出资比例
1 重庆市国有资产监督管理委员会 262,523.22 100.00
合计 262,523.22 100.00
3、产权控制关系
重庆市国资委
100%
化医集团
4、最近三年主营业务发展情况
化医集团是集化工业、医药制造业和商贸流通业三大主要业务板块于一体的
经营模式。
（1）化工板块
化工业是化医集团投资发展的主要支柱产业，企业经营范围涉及天然气化工
行业、精细化工行业、氯碱化工行业等多个领域，原材料供应有保障，诸多产品
在国际国内化工产品细分市场上占有重要地位。
（2）商贸流通业
化医集团商贸流通业务主要为医药商贸和盐业销售，医药商贸经营主体为重
庆医药，业务主要包括批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房等。
化医集团盐业商贸板块的经营主体为重庆市盐业（集团）有限公司，该公司
全面推行“连锁网络+卓越服务”商业模式再造，大力拓展以食盐、味精、洗衣粉、
白酒、白糖、尿素等为代表的“六白”商品。
（3）医药制造业
医药制造业运营主体是科瑞制药，目前，该公司所投资企业经营范围涉及化
学原料药、药物制剂、中成药等。
5、最近一年财务数据
化医集团最近一年主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2018.12.31
资产总额 8,182,365.82
负债总额 6,690,507.20
所有者权益 1,491,858.62
项目 2018 年度
营业收入 4,677,213.75
营业利润 53,931.14
净利润 38,124.01
注：以上数据已经审计。
6、关联关系说明
公司控股股东为健康产业公司，化医集团为健康产业公司的控股股东，化医
集团系公司的间接控股股东，与公司构成关联关系。
7、是否为失信被执行人
化医集团非失信被执行人。
（二）深圳茂业
1、关联方概况
企业名称：深圳茂业（集团）股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 楼
法定代表人：张静
注册资本：15,690.09 万元
成立日期：1995 年 5 月 5 日
营业期限：1995 年 5 月 5 日至 2045 年 5 月 5 日
统一社会信用代码：91440300618890922U
实际控制人：黄茂如
经营范围：为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；
投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目
另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界
金融中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）。
2、历史沿革
（1）1995 年 5 月，设立
1995 年 1 月 22 日，经深圳市引进外资办公室（深外资办复[1995]199 号）
文件批准，茂业（深圳）房地产开发有限公司等六家企业合资设立深圳茂业。
设立时，各股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）
序号 股东 出资额 出资比例
1. 茂业（深圳）房地产开发有限公司 6,604.80 46.79
2. （香港）茂业投资发展有限公司 3,528.27 25.00
3. 茂业（深圳）塑胶制品有限公司 1,540.00 10.91
4. 深圳茂业实业发展有限公司 880.00 6.24
5. 茂业（深圳）电子实业有限公司 880.00 6.24
6. 荣隆国际贸易（深圳）有限公司 680.00 4.82
合计 14,113.07 100.00
（2）2000 年 6 月，第一次股权转让
2000 年 6 月，茂业（深圳）房地产开发有限公司将其所持有的深圳茂业 46.79%
的股权转让给深圳茂业实业发展有限公司。
本次变更后，深圳茂业股权结构如下（金额：万元；比例：%）
序号 股东 出资额 出资比例
1. 深圳茂业实业发展有限公司 7,484.80 53.03
（香港）茂业集团有限公司，原“（香港）
2. 3,528.27 25.00
茂业投资发展有限公司”
3. 茂业（深圳）塑胶制品有限公司 1,540.00 10.91
4. 茂业（深圳）电子实业有限公司 880.00 6.24
5. 荣隆国际贸易（深圳）有限公司 680.00 4.82
合计 14,113.07 100.00
（3）2000 年 6 月，第二次股权转让
2000 年 6 月，（香港）茂业集团有限公司将其所持有的深圳茂业 25.00%的股
权转让给深圳茂业大酒店有限公司。
本次变更后，深圳茂业股权结构如下（金额：万元；比例：%）
序号 股东 出资额 出资比例
1. 深圳茂业实业发展有限公司 7,484.80 53.03
2. 深圳茂业大酒店有限公司 3,528.27 25.00
3. 茂业（深圳）塑胶制品有限公司 1,540.00 10.91
4. 茂业（深圳）电子实业有限公司 880.00 6.24
5. 荣隆国际贸易（深圳）有限公司 680.00 4.82
合计 14,113.07 100.00
（4）2000 年 11 月，第三次股权转让
2000 年 11 月，深圳茂业大酒店有限公司将其所持有的深圳茂业 25.00%的股
权转让给（香港）茂业集团有限公司。
本次变更后，深圳茂业股权结构如下（金额：万元；比例：%）
序号 股东 出资额 出资比例
1. 深圳茂业实业发展有限公司 7,484.80 53.03
2. （香港）茂业集团有限公司 3,528.27 25.00
3. 茂业（深圳）塑胶制品有限公司 1,540.00 10.91
4. 茂业（深圳）电子实业有限公司 880.00 6.24
5. 荣隆国际贸易（深圳）有限公司 680.00 4.82
序号 股东 出资额 出资比例
合计 14,113.07 100.00
（5）2002 年 6 月，第四次股权转让
2002 年 6 月，（香港）茂业集团有限公司将其所持有的深圳茂业 25.00%的股
权转让给深圳茂业实业发展有限公司。
本次变更后，深圳茂业股权结构如下（金额：万元；比例：%）
序号 股东 出资额 出资比例
1. 深圳茂业实业发展有限公司 11,013.07 78.03
2. 茂业（深圳）塑胶制品有限公司 1,540.00 10.91
3. 茂业（深圳）电子实业有限公司 880.00 6.24
4. 荣隆国际贸易（深圳）有限公司 680.00 4.82
合计 14,113.07 100.00
（6）2002 年 9 月，第五次股权转让
2002 年 9 月，深圳茂业实业发展有限公司将其所持有的深圳茂业 25.00%的
股权转让给（香港）茂业集团有限公司。
本次变更后，深圳茂业股权结构如下（金额：万元；比例：%）
序号 股东 出资额 出资比例
1. 深圳茂业实业发展有限公司 7,484.80 53.03
2. （香港）茂业集团有限公司 3,528.27 25.00
3. 茂业（深圳）塑胶制品有限公司 1,540.00 10.91
4. 茂业（深圳）电子实业有限公司 880.00 6.24
5. 荣隆国际贸易（深圳）有限公司 680.00 4.82
合计 14,113.07 100.00
（7）2003 年 5 月，第六次股权转让
2003 年 5 月，（香港）茂业集团有限公司将其所持有的深圳茂业 25.00%的股
权转让给深圳茂业实业发展有限公司。
本次变更后，深圳茂业股权结构如下（金额：万元；比例：%）
序号 股东 出资额 出资比例
1. 深圳茂业实业发展有限公司 11,013.07 78.03
序号 股东 出资额 出资比例
2. 茂业（深圳）塑胶制品有限公司 1,540.00 10.91
3. 茂业（深圳）电子实业有限公司 880.00 6.24
4. 荣隆国际贸易（深圳）有限公司 680.00 4.82
合计 14,113.07 100.00
（8）2003 年 5 月，增资至 15,690.09 万元、改制为股份公司、第七次股权转
让
2003 年 5 月，深圳茂业改制为股份公司，新增注册资本 1,577.02 万元，同
时股东深圳茂业实业发展有限公司将其持有的深圳茂业 23.00%的股份转让给
（香港）茂业集团有限公司。
本次变更后，深圳茂业股本结构如下（单位：万股；比例：%）
序号 股东 持股总数 持股比例
1. 深圳茂业实业发展有限公司 8,634.26 55.03
2. （香港）茂业集团有限公司 3,608.72 23.00
3. 茂业（深圳）塑胶制品有限公司 1,711.79 10.91
4. 茂业（深圳）电子实业有限公司 979.06 6.24
5. 荣隆国际贸易（深圳）有限公司 756.26 4.82
合计 15,690.09 100.00
（9）2009 年 6 月，第八次股权转让
2009 年 6 月，茂业（深圳）电子实业有限公司等四名股东分别将其持有的
深圳茂业全部股份转让给深圳市崇德投资有限公司。
本次变更后，深圳茂业股本结构如下（单位：万股；比例：%）
序号 股东 持股总数 持股比例
1 深圳市崇德投资有限公司 12,081.37 77.00
2 （香港）茂业集团有限公司 3,608.72 23.00
合计 15,690.09 100.00
3、最近三年主营业务发展情况
深圳茂业系大型综合性企业集团，以地产开发、持有物业经营为核心支柱产
业，以实业投资和资本运营为纽带，业务涉及房地产开发、商业物业经营、物业
管理等行业。深圳茂业致力于大型百货商场、甲级写字楼、高端商务酒店、商务
公寓等商业地产及住宅的开发。
4、最近一年财务数据
深圳茂业最近一年主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2018.12.31
资产总额 1,560,213.00
负债总额 951,375.95
所有者权益 608,837.06
项目 2018 年度
营业收入 18,531.95
营业利润 19,382.54
净利润 21,537.63
5、关联关系说明
深圳茂业、茂业商业合计持有公司股份超过 5%，为公司持股 5%以上股东，
与公司构成关联关系。
6、是否为失信被执行人
深圳茂业非失信被执行人。
（三）茂业商业
1、基本情况
企业名称：茂业商业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
住所：成都市东御街 19 号
法定代表人：高宏彪
注册资本：173,198.2546 万元
成立日期：1993 年 12 月 31 日
营业期限：1993 年 12 月 31 日至永久
统一社会信用代码：91510100214393110R
实际控制人：黄茂如
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售
商品：货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）设立及首次公开发行
茂业商业的前身系成都市人民商场，系经四川省成都市人民政府《关于同意
成都市人民商场按照社会募集方式改组为成都人民商场股份有限公司的批复》
（成府函[1993]77 号）批准茂业商业由原成都市人民商场为发起人，通过募集方
式设立的股份公司。
1994 年 2 月 24 日，茂业商业依据中国证监会证监发审字[1993]95 号文在上
交所挂牌交易。
本次公开发行后，茂业商业股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
非流通股 6,400.00 74.85
其中：成都市国有资产管理局 5,590.4411 65.39
募集法人股 809.5589 9.49
流通股 2,150.00 25.15
合计 8,550.00 100.00
（2）1997 年 5 月，送股并转增股本
1997 年 5 月 6 日，茂业商业 1996 年年度股东大会审议通过向全体股东按每
10 股派送红股 3 股，转增股本 2 股。
本次转增后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
非流通股 9,600.00 74.85
其中：成都市国有资产管理局 8,385.6616 65.39
募集法人股 1,214.3384 9.49
流通股 3,225.00 25.15
合计 1,2825.00 100.00
（3）1997 年 7 月，配股
根据 1996 年 12 月 30 日临时股东大会决议，茂业商业决定实施 1997 年配股
方案，方案经成都市证券管理办公室成证管[1997]09 号文同意，并经中国证券监
督管理委员会证监复配审字(1997)17 号文复审通过。1997 年 7 月茂业商业以总
股本 12,825 万股为基数，每 10 股配 2 股的比例实施配股，实际配售股数 2,565
万股。
本次配股完成后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
非流通股 11,520.00 74.85
其中：成都市国有资产管理局 10,062.79 65.39
募集法人股 1,457.21 9.49
流通股 3,870.00 25.15
合计 15,390.00 100.00
（4）1998 年 5 月，送股
1998 年 4 月 28 日，茂业商业召开 1997 年年度股东大会，决定以 1997 年末
股本总额 15,390 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股，共计 1,539 万股，
并于 1998 年 5 月实施。
本次送股后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
非流通股 12,672.00 74.85
其中：成都市国有资产管理局 11,069.07 65.39
募集法人股 1,602.93 9.49
流通股 4,257.00 25.15
合计 16,929.00 100.00
（5）2000 年 7 月，股份划转及第一次控制权变更
2000 年 7 月 17 日，经国家财政部财管字[2000]259 号文批准，成都市国有
资产管理局将持有的全部国家股划转给成都市国有资产投资经营公司持有。
本次股权划转后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
股份类别 持股总数 持股比例
非流通股 12,672.00 74.85
其中：成都市国有资产投资经营
11,069.07 65.39
公司
募集法人股 1,602.93 9.49
流通股 4,257.00 25.15
合计 16,929.00 100.00
（6）2002 年 6 月，资本公积转增股本
2002 年 5 月 13 日，茂业商业召开 2001 年度股东大会。经决议通过，2002
年 6 月以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 2 股。
本次转增股本后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
非流通股 15,206.40 74.85
其中：成都市国有资产投资经营
13,282.89 65.39
公司
募集法人股 1,923.51 9.49
流通股 5,108.40 25.15
合计 20,314.80 100.00
（7）2002 年 10 月，股份转让及第二次控制权变更
2003 年 9 月 12 日，经中国证监会证监函[2003]172 号文批准，四川迪康通
过要约收购方式收购了 741,150 股茂业商业股份并办理完毕股份过户手续。
2004 年 1 月 2 日，成都市国有资产投资经营公司将其持有的茂业商业全部
股份通过协议转让的形式转让给四川迪康并办理完毕股份过户手续。
本次股权变更后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
非流通股 15,206.40 74.85
其中：四川迪康 13,356.95 65.75
募集法人股 1,849.45 9.10
流通股 5,108.40 25.15
股份类别 持股总数 持股比例
合计 20,314.80 100.00
（8）2005 年 7 月，股权转让及第三次控制权变更
2005 年 9 月及 2006 年 3 月，四川省高级人民法院先后将四川迪康持有的全
部股份通过司法划转的形式过户至深圳茂业商厦有限公司，并办理完毕股权过户
手续。2006 年 1 月 19 日，经中国证监会证监公司字[2005]136 号文批准，深圳
茂业商厦有限公司通过要约收购方式收购了茂业商业 17,263,040 股社会法人股
并办理完毕股份过户手续。
本次股权变更后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
非流通股 15,206.40 74.85
其中：深圳茂业商厦有限公司 15,083.26 74.25
募集法人股 123.14 0.60
流通股 5,108.40 25.15
合计 20,314.80 100.00
（9）2006 年 5 月，股权分置改革
2006 年 5 月 31 日，茂业商业相关股东大会审议通过了《成都人民商场（集
团）股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革后深圳茂业商厦有限
公司持有茂业商业有限售条件的流通股 140,634,645 股，持股比例 69.23%，为茂
业商业第一大股东。
（10）2010 年 4 月，转增股本
2010 年 3 月 25 日，茂业商业召开 2009 年年度股东大会，审议通过了 2009
年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2009 年末总股本 203,148,026 股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股,每 10 股资本公积金转增 7 股。
本次转增股本后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
一、有限售条件流通股份 141.11 0.39
二、无限售条件流通股份 36,425.53 99.61
合计 36,566.64 100.00
（11）2011 年 3 月，送股
2011 年 3 月 21 日，茂业商业召开 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2010 年末总股本 365,666,447 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 2 股，共计 73,133,289 股。
本次送股后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
一、有限售条件流通股份 143.67 0.33
二、无限售条件流通股份 43,736.30 99.67
合计 43,879.97 100.00
（12）2012 年 3 月，送股
2012 年 3 月 15 日，茂业商业召开 2011 年度股东大会，审议通过 2011 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2011 年末总股本 438,799,736 股为基数，
向全体股东每 10 股送 3 股，共计 131,639,921 股。
本次送股后，茂业商业的股本结构如下（单位：万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
一、有限售条件流通股份 186.78 0.33
二、无限售条件流通股份 56,857.19 99.67
合计 57,043.97 100.00
（13）2016 年 2 月，发行股份购买资产
2015 年 8 月 28 日和 2015 年 9 月 15 日，茂业商业先后召开第七届董事会第
四十六次会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了向控股股东深圳茂业
商厦有限公司等三个交易对方发行股份购买深圳茂业百货有限公司等 5 家公司
的相关议案。2016 年 2 月，经证监许可[2016]287 号文核准，茂业商业对相关主
体履行股权过户的工商变更手续并完成了新增股份登记手续。
本次发行股份购买资产事项实施完毕后，茂业商业的股本结构如下（单位：
万股；比例：%）：
股份类别 持股总数 持股比例
一、有限售条件流通股份 116,216.53 67.10
二、无限售条件流通股份 56,981.73 32.90
股份类别 持股总数 持股比例
合计 173,198.25 100.00
3、最近三年主营业务发展情况
茂业商业主营商业零售，以经营百货门店为主，同时兼营部分物业租赁和酒
店业务，最近三年亦从事少量租赁及物业管理业务和宾馆业务。
4、最近一年财务数据
茂业商业最近一年主要财务数据如下（单位：万元）：
项目 2018.12.31
资产总额 1,946,224.94
负债总额 1,282,210.38
所有者权益 664,014.56
项目 2018 年度
营业收入 1,310,531.38
营业利润 180,280.89
净利润 130,610.01
注：上述数据为茂业商业所披露年报数据。
5、关联关系说明
深圳茂业、茂业商业合计持有公司股份超过 5%，为公司持股 5%以上股东，
与公司构成关联关系。
6、是否为失信被执行人
茂业商业非失信被执行人。
三、收购股权所涉标的公司概况
（一）本次交易标的为化医集团、深圳茂业、茂业商业所持重庆医药 3.35%
股权，上述股权不存在任何抵押、质押、其他第三人权利、有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：重庆医药（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：重庆市渝中区民族路 128 号
法定代表人：刘绍云
注册资本：44,983.7193 万元
统一社会信用代码：915000002028293351
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类
激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险
货物运输（第 3 类）、危险货物运输（第 8 类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以
上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
保健食品批发，销售特殊医学用途配方食品。（以下经营范围限分支机构经营）
批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，
住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百
货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、
普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，
仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前，重庆医药股东及股权结构情况如下：
序号 股东 持股数（股） 股权比例
1 重药控股股份有限公司 434,507,193 96.59%
2 重庆化医控股(集团)公司 14,498,692 3.22%
3 深圳茂业（集团）股份有限公司 387,472 0.09%
4 茂业商业股份有限公司 193,736 0.04%
5 海口市医药公司 100,000 0.02%
6 大同星火制药厂 60,000 0.01%
7 沈阳医药股份有限公司 30,000 0.01%
8 重庆银桥房地产开发有限公司 30,000 0.01%
9 成都制药一厂 30,000 0.01%
10 重庆五州装饰工程有限公司 100 0.00%
合 计 449,837,193 100.00%
本次交易后，重庆医药股东及股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重药控股股份有限公司 449,587,093 99.94%
2 海口市医药公司 100,000 0.02%
3 大同星火制药厂 60,000 0.01%
4 沈阳医药股份有限公司 30,000 0.01%
5 重庆银桥房地产开发有限公司 30,000 0.01%
6 成都制药一厂 30,000 0.01%
7 重庆五州装饰工程有限公司 100 0.00%
合 计 449,837,193 100.00%
（三）标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZD20284 号），重庆医药数据如下：
截至 2019 年 7 月 31 日，合并总资产 2,363,783.23 万元，应收账款 1,360,526.60
万元，总负债 1,630,871.20 万元，所有者权益 732,912.03 万元。2019 年 1-7 月实
现营业收入 1,904,656.76 万元，营业利润 69,358.42 万元，净利润 59,568.73 万元。
本次交易，因重庆医药为股份公司，重庆医药其他股东不具有优先购买权。
本次交易完成后，公司所持重庆医药股比将从 96.59%提升至 99.94%，不会导致
公司合并报表范围发生变更。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任
公司出具的《评估报告》[重康评报字（2019）第 295 号]，以 2019 年 7 月 31 日
为评估基准日，采用市场法评估，重庆医药全部股权价值为人民币 1,005,897.48
万元，重庆医药 3.35%股权的评估值为 33,720.70 万元。
交易各方以上述评估价值为基础，化医集团所持重庆医药 14,498,692 股股份
（占重庆医药总股本 3.22%）的交易作价为 324,210,580.00 元；
深圳茂业所持重庆医药 387,472 股股份（占重庆医药总股本 0.09%）的交易
作价为 8,664,404.00 元；
茂业商业所持重庆医药 193,736 股股份（占重庆医药总股本 0.04%）的交易
作价为 4,332,202.00 元。
五、交易协议的主要内容
本次交易协议拟在本关联交易事项披露后由各方正式签署。
（一）协议签订方
交易协议由重药控股分别与化医集团、深圳茂业、茂业商业签订。
（二）成交金额及资金来源
1、公司收购化医集团所持重庆医药 14,498,692 股股份（占重庆医药总股本
3.22%）的交易金额为 324,210,580.00 元，资金来源为公司自有资金。
2、公司收购深圳茂业所持重庆医药 387,472 股股份（占重庆医药总股本
0.09%）的交易金额为 8,664,404.00 元，资金来源为公司自有资金。
3、公司收购茂业商业所持重庆医药 193,736 股股份（占重庆医药总股本
0.04%）的交易金额为 4,332,202.00 元，资金来源为公司自有资金。
（三）过渡期安排
审计评估基准日（2019 年 7 月 31 日）至股权款变更登记完成前为本次股权
转让的过渡期，过渡期内的损益由本次交易后的股东享有。
（四）支付方式
本次股权收购价款将在协议付款条件成就后一次性支付转让完毕。
（五）协议生效条件
合同经由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章，并经双方上级有
权审批单位审批（备案）同意该股权转让事项后生效。
六、关联交易的其他安排
重庆医药目前有董事 7 名，其中 6 名由重药控股提名， 名由化医集团提名。
本次交易完成后，重庆医药全部 7 名董事由重药控股提名。
重庆医药目前有监事 3 名，其中 1 名由重药控股提名， 名由化医集团提名，
1 名为职工监事。本次交易完成后，重庆医药全部 3 名监事中，2 名监事将由重
药控股提名，1 名为职工监事。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）消除与间接控股股东的共同投资关系
目前，公司持有重庆医药 96.59%股权，公司间接控股股东化医集团持有重
庆医药 3.22%，重庆医药为公司与间接控股股东共同投资的企业。
本次收购完成，可以消除上述与间接控股股东的共同投资关系，同时使公司
对重庆医药的管理决策效率得到进一步提升。重庆医药也可以更好地贯彻重药控
股未来发展计划。使重药控股进一步聚焦医药流通主业，符合上市公司的整体发
展战略规划，有利于上市公司更好地优化整体资源配置。
（二）解决公司 2017 年重大资产重组时遗留问题
公司于 2017 年进行了重大资产重组，通过发行股份方式购买包括化医集团
等所持重庆医药 96.59%股权。重庆医药股权尚余 3.41%未注入上市公司，由化
医集团、深圳茂业、茂业商业等 9 名股东持有。其中化医集团、深圳茂业、茂业
商业合计所持重庆医药 3.35%股权是为防止重庆医药历史上所发行职工股存在
的潜在纠纷，予以预留（详见公司于 2017 年 7 月 25 日在巨潮资讯网披露的《重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。
重庆医药历史上曾多次登报，重药控股也多次公告重庆医药职工股相关事宜，
截止目前，重庆医药未发生一起因职工股瑕疵所引起的诉讼或其他纠纷。且因绝
大部分职工已完成职工股清退款的领取，所以长期预留上述股份不注入上市公司
并无必要。
（三）投资收益有保障
重庆医药盈利能力良好，近年来均保持了高速的增长态势，2017 年实现净
利润 63,111.71 万元，2018 年实现净利润 71,434.42 万元，未来也能保证稳定的
增长速度。本次收购完成后，可以提高重药控股归属于母公司净利润水平，减少
重庆医药少数股权对重药控股合并利润的摊薄影响，增强公司持续盈利能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与化医集团及其下属子公司累计已
发生的各类非日常关联交易的总金额为 24,543.28 万元（不含本次交易）。本次交
易金额为 32,421.06 万元，累计发生金额共计 56,964.34 万元，超过公司最近一期
经审计净资产的 5%，所以需提交公司股东大会审议。
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与深圳茂业、茂业商业及其下属子
公司不含本次交易累计已发生的各类非日常关联交易的总金额为 0 元；本次交易
金额为 1,299.66 万元，累计共计 1,299.66 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：
本次收购重庆医药少数股东股权以具备证券期货业务资格的评估机构的评
估结果为依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股东变
更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，
变更方案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述事项已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十
一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的
规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、收购重庆医药少数股东股权以具备证券期货业务资格的评估机构的评估
结果为依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。股东变更承诺
事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方
案合法合规，本次变更有利于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意
见；
5、安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事项的核查
意见；
6、《股权转让合同》文本；
7、审计、评估报告。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2019 年 11 月 13 日
