重药控股股份有限公司
 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
     交易事项之 2019 年度业绩承诺完成情况说明

    重药控股股份有限公司（原“重庆建峰化工股份有限公司”，以下简称“公
司”、“上市公司”或“重药控股”）于 2017 年通过发行股份购买了重庆医药
（集团）股份有限公司 96.59%股份，按照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司与重庆化医控股（集团）
公司（以下简称“化医集团”）、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股
份有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股份
有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限
公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂
林南药股份有限公司、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都
禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司、杨文彬、吴正中、黄文、
王健（以下简称“化医集团等 22 名交易对方”）签署的《发行股份购买资产协
议》及《发行股份购买资产协议补充协议二》相关要求，现将本次交易中化医集
团等 22 名交易对方关于重庆医药（集团）股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成
情况说明如下：
    一、本次交易基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1174 号《关于核准重庆建峰化工
股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，核准
公司向化医集团等 22 名交易对方发行共计 1,129,385,461 股股份购买重庆医药
（集团）股份有限公司 96.59%股权。2017 年 8 月 22 日，重庆医药（集团）股份
有限公司 96.59%股权过户至上市公司名下；2017 年 10 月 13 日，本次重组非公
开发行股份共计 1,129,385,461 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记手续；2017 年 10 月 16 日，该等股份在深圳证券交易所完成上市。
    二、本次交易的业绩承诺情况
    根据公司与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议补充协议二》，化医集团等 22 名交易对方承诺，重庆
医药（集团）股份有限公司在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实际实现的净
利润不低于 55,267.51 万元、62,294.64 万元与 69,955.84 万元。净利润指合并报
表中归属于重庆医药（集团）股份有限公司股东的净利润与扣除非经常性损益后
归属于重庆医药（集团）股份有限公司股东的净利润的孰低者。如在业绩承诺期
内，重庆医药（集团）股份有限公司累积实现净利润数低于当期累积承诺净利润
数，则上述业绩承诺方应按相应承担比例向本公司支付补偿。
    三、业绩承诺完成情况
    根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZD20244号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZD20172号《审计报告》及信会师
报字[2020]第ZD20020号《审计报告》，截止2019年12月31日，重庆医药（集团）
股份有限公司业绩承诺实现情况如下：
                                                                              单位：万元

      项目                 2017年度               2018年度               2019年度

   业绩承诺数                    55,267.51              62,294.64              69,955.84

   实际完成数                    56,631.94              63,542.60              73,580.48

      差额                        1,364.43               1,247.96                3,624.64

    说明：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZD20020号《审计报告》，重庆医药（集团）股份有限公司2019年度实现的归属
于母公司所有者的净利润为803,735,131.80元，其中非经常性损益为56,247,353.07
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为747,487,778.73元。
    财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。
重庆医药（集团）股份有限公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。执行新
金融工具准则导致重庆医药（集团）股份有限公司2019年度净利润口径与原《资
产评估报告》中预测净利润口径存在差异。经计算需调整减少重庆医药（集团）
股份有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
11,682,954.19元。
    经上述相应调整后计算确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为735,804,824.54元。

    四、结论
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZD20020
号《审计报告》，重庆医药（集团）股份有限公司2019年度实现的归属于母公司
所有者的净利润为803,735,131.80元，其中非经常性损益为56,247,353.07元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为747,487,778.73元，经相应调整
后计算确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
735,804,824.54元，超过了当期业绩承诺金额3,624.64万元。因此，重庆医药（集
团）股份有限公司2019年度的业绩承诺得到了履行，相关承诺方无需对本公司进
行补偿。



                                           重药控股股份有限公司董事会
                                                 2020年4月16日