重药控股：北京中伦（成都）律师事务所关于重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书2021-03-06
北京中伦（成都）律师事务所
关于重药控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年三月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于重药控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的
法律意见书
致：重药控股股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所接受重药控股股份有限公司（以下简称“重药
控股”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的授予相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号文）（以下简称“《171 号文》”）等有关法律、法规、规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对重药控股提
供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料
和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到重药控股的保证：即公司向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、重药控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和重药控股的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为重药控股本次激励计划所必备的法定
文件。
7.本法律意见书仅供重药控股本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
（一）2020 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》等相关议案。
（二）2020 年 12 月 14 日，公司第七届监事会第三十四会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<重
药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于<重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查
意见的议案》。
（三）2020 年 12 月 14 日，公司独立董事对《重药控股股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了审核，
发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续健康发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
（四）2021 年 1 月 26 日，公司收到重庆市国有资产监督管理委员会核发的
《关于重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资
〔2021〕16 号），根据批复重庆市国有资产监督管理委员会原则同意重药控股股
份有限公司实施限制性股票激励计划。
（五）2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事
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项的议案》。
（六）2021 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通
过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》
及《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2021 年 3 月 4 日，公司召开第七届监事会第三十五次会议，审议通
过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》
及《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本激励计划的调整
（一）本次调整的批准与授权
1．2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。
2．2021 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》。
3．2021 年 3 月 4 日，公司召开第七届监事会第三十五次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计划
相关事项已取得现阶段的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次调整的内容
根据公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十五次会议审
议通过的《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量
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的议案》，公司本激励计划本次调整的具体内容如下：
鉴于部分激励对象自愿放弃或已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，
公司本激励计划授予的激励对象人数由 270 人调整为 251 人，拟授予的限制性股
票总数由 17,281,825 股调整为 15,408,595 股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会对本激励计划相关事项进行调整，本激励计划的相关调整事项无需提交股东
大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次对本激励计划的激励对象和授予数量进行
调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的授予
（一）本激励计划的授予对象及授予数量
根据公司第七届董事会第三十八会议、第七届监事会第三十四次会议、2021
年第一次临时股东大会会议、第七届董事会第三十九会议、第七届监事会第三十
五次会议及公司提供的其他资料，公司本激励计划的授予对象为 251 人，授予限
制性股票为 15,408,595 股，符合公司 2021 年第一次临时股东大会和第七届董事
会第三十九会议审议通过的激励对象名单及授予数量范围。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的授予对象及授予数量符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划的授予条件成就
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本次股票激励计划授予日，公司 2020 年限制性股票的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的
调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本激励计划的
授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的授予对象和授予数量符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已
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经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。公司本激励计划的调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办
理授予登记等事项。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于重药控股股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人：樊 斌 经办律师：陈 刚
经办律师：陈 笛
2021 年 3 月 4 日
