重药控股：安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2021-03-06
安信证券股份有限公司
关于
重药控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年三月
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目 录
目 录 ..................................................................................................... 2
第一节 释义 ........................................................................................... 3
第二节 声明 ........................................................................................... 5
第三节 基本假设 ................................................................................... 6
第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序 ..................................... 7
第五节 本次限制性股票激励计划的授予情况 ..................................... 8
一、授予日 ....................................................................................... 8
二、激励计划所涉及的标的股票来源、数量 ................................. 8
三、授予激励对象的限制性股票分配情况 ..................................... 8
四、本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整事
项 ....................................................................................................... 9
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................... 9
第六节 本次限制性股票授予条件说明 .............................................. 11
第七节 独立财务顾问的核查意见 ...................................................... 12
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第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
重药控股、上市公司、公司 指 重药控股股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
划、本计划 划
《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
股票，激励对象只有在公司层面业绩考核及个人层
限制性股票 指
面绩效考核符合股权激励计划规定条件的，才可出
售股票并从中获益
本计划中获得限制性股票的重药控股股份有限公司
董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司
激励对象 指 经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术
和管理骨干（不包括重药控股独立董事、监事以及
外部董事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕止的时间段
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
授予价格 指
象获得上市公司股票的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
限售期 指
的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《175 号文》 指
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《171 号文》 指
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
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《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励
《45 号文》 指
工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）
《公司章程》 指 《重药控股股份有限公司章程》
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由重药控股提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对重药控股股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对重药控股的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序
重药控股本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监
事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为 2020 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 25 日。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行
了核查，并于 2021 年 1 月 23 日披露了《重药控股股份有限公司监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 26 日，公司收到控股股东重庆医药健康产业有限公司转发
的重庆市国有资产监督管理委员会《关于重药控股股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划的批复》（渝国资〔2021〕16 号），重庆市国有资产监督管理委员
会原则同意重药控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，
并披露了《重药控股股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议和第七届监事
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，重药控股董事会授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《重药控
股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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第五节 本次限制性股票激励计划的授予情况
一、授予日
根据重药控股第七届董事会第三十九次会议，本次限制性股票的授予日为
2021 年 3 月 4 日。
二、激励计划所涉及的标的股票来源、数量
（一）标的股票来源
根据限制性股票激励计划，标的股票来源为公司向激励对象定向发行重药控
股 A 股普通股。
（二）标的股票的数量
根据限制性股票激励计划，本激励计划授予的限制性股票总数量不超过
15,408,595 股，不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象
因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下：
姓名 职务 授予数量（股） 占授予总数比例 占公司股本比例
袁泉 董事、总经理 364,442 2.37% 0.0211%
刘伟 副总经理 262,398 1.70% 0.0152%
余涛 副总经理、董秘 262,398 1.70% 0.0152%
董事、高管人员小计（3 人） 889,238 5.77% 0.0515%
中层管理人员、核心技术（业务）
14,519,357 94.23% 0.8402%
人员（248 人）
合计（251 人） 15,408,595 100.00% 0.8916%
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四、本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的调整事项
在公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟激励对象中，包括
公司董事长刘绍云，公司副总经理、财务总监张红等 8 名拟激励对象因即将到龄
退休，自愿放弃认购标的股票；9 名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购标的股
票；另有 2 名拟激励对象因离职原因不参与本次限制性股票激励计划。根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本激励计划授予的激励对象名
单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由 270 名减少为
251 名，拟授予的限制性股票总数由 17,281,825 股减少为 15,408,595 股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的方案相符。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额（1 元/股），且不得低于下列
价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 2.69
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股
2.76 元。
注：1、定价基准日前 1/20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1/20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 1/20 个交易日股票交易总量。
2、若本公司股票的公平市场价格低于每股净资产，则授予价格按照不低于公平市场价
格的 60%确定。公平市场价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价或本
激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的较高者。
（二）限制性股票的授予价格
公司 2019 年度每股净资产为 4.67 元，公司股票的公平市场价格不低于每股
净资产，本次授予的限制性股票的授予价格为每股 2.76 元，即满足授予条件后，
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激励对象可以每股 2.76 元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增发的公司
股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，重药控股 2020 年限制
性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制
性股票的授予价格、激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予
事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《重
药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
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第六节 本次限制性股票授予条件说明
根据重药控股 2021 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，
公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性
股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和激励对象均未
发生不得授予限制性股票的上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》和《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的授予条件，本激励计划规定的授予条件已经成就。
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第七节 独立财务顾问的核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，重药控股 2020 年限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、激励对象名单
及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，重药
控股不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚
需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人： 陈志刚 曾逢冬
安信证券股份有限公司
2021 年 3 月 4 日
