重药控股股份有限公司
                 董事会议事规则修订对照表

               修订前                           修订后
    第十九条 董事会行使下列          第十九条 董事会行使下列
职权：                           职权：
    （一）负责召集股东大会，         （一）选举或更换董事长；
并向大会报告工作；                   （二）提名董事的候选人；
    （二）执行股东大会的决议；       （三）负责召集股东大会，
    （三）决定公司的经营计划 并向大会报告工作；
和投资方案；                         （四）执行股东大会的决议；
    （四）制订公司的年度财务         （五）决定公司的经营计划
预算方案、决算方案；             和投资方案；
    （五）制订公司的利润分配         （六）制订公司的年度财务
方案和弥补亏损方案；             预算方案、决算方案；
    （六）制订公司增加或者减         （七）制订公司的利润分配
少注册资本、发行债券或其他证 方案和弥补亏损方案；
券及上市方案；                       （八）制订公司增加或者减
    （七）拟订公司重大收购、 少注册资本、发行债券或其他证
回购本公司股票或者合并、分立 券及上市方案；
和解散及变更公司形式的方案；         （九）拟订公司重大收购、
    （八）在股东大会授权范围 回购本公司股票或者合并、分立
内，决定公司对外投资、收购出 和解散及变更公司形式的方案；
售资产、资产抵押、对外担保事         （十）在股东大会授权范围
项、委托理财、关联交易、筹融 内，决定公司对外投资、收购出
资（向银行等金融机构借款）等 售资产、资产抵押、对外担保事
事项；                           项、委托理财、关联交易、筹融
    （九）决定公司内部管理机 资（向银行等金融机构借款）等
构的设置；                       事项；
    （十）聘任或者解聘公司总            （十一）决定公司内部管理
经理、董事会秘书。根据总经理 机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副经            （十二）聘任或者解聘公司
理、财务负责人等高级管理人员， 总经理、董事会秘书。根据总经
并决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，聘任或者解聘公司副
    （十一）制订公司的基本管 总经理、财务负责人等高级管理
理制度；                            人员，并决定其报酬事项和奖惩
    （十二）制订公司章程的修 事项；
改方案；                                （十三）监督与考核公司高
    （十三）管理公司信息披露 级管理人员的工作业绩；
事项；                                  （十四）制订公司的基本管
    （十四）向股东大会提请聘 理制度；
请或更换为公司审计的会计师事            （十五）制订公司章程的修
务所；                              改方案；
    （十五）听取公司总经理的            （十六）管理公司信息披露
工作汇报并检查总经理的工作； 事项；
    （十六）法律、法规、部门            （十七）向股东大会提请聘
规章规定，以及股东大会授予的 请或更换为公司审计的会计师事
其他职权。                          务所；
    董 事会 对 上 述事 项 作 出决       （十八）听取公司总经理的
定，属于公司党委会参与决策事 工作汇报并检查总经理的工作；
项范围的，应当事先听取公司党            （十九）依照法律、行政法
委的意见和建议。                    规、部门规章和公司章程的规定，
                                    发生如下三项规定的情形，决定
                                    收购本公司股份：
                                        1.将股份用于员工持股计划
                                    或者股权激励；
                                        2.将股份用于转换上市公司
                                    发 行的可 转换为 股票 的公司 债
                                  券；
                                         3.上市公司为维护公司价值
                                  及股东权益所必需。
                                         （二十）法律、法规、部门
                                  规章规定，以及股东大会授予的
                                  其他职权。
                                         董 事 会 审 议 或决 策 上 述事
                                  项，属于公司党委会前置研究讨
                                  论重大事项决策范围的，应当经
                                  公司党委会按照党委会先议、会
                                  前沟通、会上表达、会后报告的
                                  程序前置研究讨论。
       第五十六条 下列事项由董           第五十六条 下列事项由董
事会以特别决议作出：              事会以特别决议作出：
       （一）拟订公司重大收购、          （一）拟订公司重大收购、
回购本公司股票或者合并、分立 回购本公司股票或者合并、分立
和解散方案；                      和解散方案；
       （二）制订公司章程的修改          （二）制订公司章程的修改
方案；                            方案；
       （三）董事会以普通决议作          （三）董事会应由特别决议
出的应由特别决议通过的其他事 通过的其他事项。
项。                                     除 前款 规 定 以外 的 其 他事
       除 前款 规 定 以外 的 其 他事 项，由董事会以普通决议作出。
项，由董事会以普通决议作出。



       除以上修订外，董事会议事规则其他条款均保持不变。