北京中伦（成都）律师事务所

                                       关于重药控股股份有限公司

                                  2023 年第二次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年四月




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                            北京中伦（成都）律师事务所

                              关于重药控股股份有限公司

                           2023 年第二次临时股东大会的

                                               法律意见书

                                            【2023】中伦成律（见）字第 079725-0002041301 号

致：重药控股股份有限公司

    重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以

下简称“本次会议”）于2023年4月13日14时30分在公司会议室召开，北京中伦

（成都）律师事务所（以下称“本所”）接受公司委托，指派陈笛律师、陈潇律

师出席本次会议，并出具本法律意见书。

    本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材料，

并对出席本次会议人员及会议召集人的资格、本次会议的召集、召开程序等重要

事项的合法性进行了现场核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会

规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规

及《重药控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：




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       一、本次会议的召集、召开程序

       1.2023年2月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议，并于2023年2月10

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《重药控股股份有限公司第八

届董事会第十二次会议决议公告》，该次董事会审议通过了《关于终止实施

2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的

议案》《关于召开股东大会的议案》等议案。

       2.2023年3月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《重

药控股股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。该通知公

告了公司2023年第二次临时股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等内

容。

       3.经本所律师核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式

召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向

公司股东提供了网络形式的投票平台。网络投票的起止时间分别为：（1）通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年4月13日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间：2023年4月13日 9:15-15:00。

       4.公司董事袁泉先生为本次会议主持人。

       经核查，公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的

各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议

审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的

召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、出席本次会议人员及会议召集人的资格

       （一）本次股东大会出席会议人员的资格

       1.出席现场会议的股东及授权代表

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       根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次

会议的股东或授权代表共2人，代表公司股份947,195,203股，占公司有表决权股

份总数的54.3314%。上述股东或授权代表为截止2023年4月10日下午收市时在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东的授权代

表。

       2.网络投票股东

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统

进行有效表决的股东共计25人，代表公司股份198,485,973股，占公司有表决权

股份总数的11.3852%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网

络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提

下，相关出席会议股东符合资格。

       3.出席现场会议的其他人员

       除上述股东及授权代表外，出席本次会议的其他人员为部分公司董事、监

事、高级管理人员及本所见证律师。

       （二）本次股东大会召集人的资格

       根据《重药控股股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通

知》，公司董事会召集了本次会议。

       经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及本次会议召集人的资格均

合法有效。

       本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员及召集人的资格符合《公司

法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，合法有效。

       三、本次会议的表决程序和表决结果

       （一）本次会议的表决程序


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       1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对本次股东大会

通知所载明的议案进行了表决。

       2. 本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，按照《公司章程》的规

定进行计票、监票，并当场公布表决结果。

       3. 公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提

供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次

股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

       经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       （二）本次会议的表决结果

       根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会议案的表决情况及结果如

下：

       1.《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授权但尚未解

除限售的限制性股票的议案》

       本议案为特别决议事项。本议案的表决情况为：现场及网络投票同意

1,142,098,776股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6873%；反对

3,582,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3127%；弃权0股，占

出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

       其中，出席会议的中小投资者表决情况为（网络及现场合计）：同意

83,911,871股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的95.9056%；

反对3,582,400股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的

4.0944%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0%。

       该议案的表决结果为通过。

       2. 《关于减少注册资本的议案》


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    本议案为特别决议事项。本议案的表决情况为：现场及网络投票同意

1,142,086,776股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6863%；反对

3,594,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3137%；弃权0股，占

出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为（网络及现场合计）：同意

83,899,871股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的95.8918%；

反对3,594,400股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的

4.1082%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0%。

    该议案的表决结果为通过。

    3. 《关于变更公司章程的议案》

    本议案为特别决议事项。本议案的表决情况为：现场及网络投票同意

1,142,097,376股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6872%；反对

3,583,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3128%；弃权0股，占

出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中，出席会议的中小投资者表决情况为（网络及现场合计）：同意

83,910,471股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的95.9040%；

反对3,583,800股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的

4.0960%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的0%。

    该议案的表决结果为通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集、召

开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员

及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公

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司章程》的规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本两份。

    【以下无正文】




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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于重药控股股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京中伦（成都）律师事务所（盖章）




    负责人：樊 斌                         经办律师：陈 笛




                                          经办律师： 陈 潇




                                                     2023 年 4 月 13 日




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