证券代码：000950           证券简称：重药控股      公告编号：2023-043




                    重药控股股份有限公司
   关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司
                     持续关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆医药（集团）股
份有限公司（简称“重药股份”）于2022年与重庆化医集团财务有限公司（以下简
称“财务公司”）签订了《金融服务协议》。公司第八届董事会第五次会议及2022
年第六次临时股东大会审议通过了《关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限
公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》（上述事项已于2022年11月15日
进行公告，公告编号2022-102）。公司根据业务发展的需要，同意重药股份与财
务公司签订为期三年的《金融服务协议》，并履行协议相关内容。
    财务公司属本公司间接控股股东——重庆化医控股（集团）公司（以下简称
“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
    公司第八届董事会第十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审
议通过了《关于重药股份与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议
案》。关联董事已回避表决。
    因上述交易金额在三千万以上且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，尚需提交公司股东大会审议确认，关联股
东需回避表决。

    一、持续关联交易概述
    （一）2022年11月重药股份与财务公司签订《金融服务协议》后，双方履约
情况良好。其主要内容为：办理存款服务、贷款、票据承兑的贴现等金融业务，
预计重药股份在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过99,000万元。
截止2022年12月31日，重药股份及其下属子公司在财务公司存款余额为97,359.79
万元，在财务公司的贷款余额（含贴现资产）为15,760.81万元。期间，未发生可
能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用资金的情形。
    （二）协议有效期为三年，自签署生效之日起算。在有效期满前30天，双方
可协商确定协议续签的相关事宜，协商一致后，另行签订续签协议。协议有效期
内，如双方签署新的金融服务协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。
    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、关联方介绍
    （一）基本情况

 公司名称      重庆化医控股集团财务有限公司

 法定代表人    曾中全

 注册资本      50,000 万元

               对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
               协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
               位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
               理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
 主营业务      清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
               从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券
               投资;成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
               为准）。

 住所          重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 2 楼

    财务公司成立时，由化医集团出资31,500万元，占注册资本的63%；其余37%
的出资比例由化医集团的全资、控股公司共5家单位（含化医集团）参股形成。
实际控制人为化医集团。
    2019年1月7日，重庆紫光化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份有限公
司签订股权转让协议，将紫光化工股份有限公司持有本公司10%的股权转让给重
庆医药（集团）股份有限公司；2019年2月28日，重庆化医控股（集团）公司与
重庆医药（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将重庆化医控股（集团）公
司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司；2021年4月
27日，重庆市盐业（集团）有限公司与重庆建峰化工股份有限公司签订股权转让
协议，将重庆市盐业（集团）有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆建峰
化工股份有限公司；股权变更后，重庆化医控股（集团）公司占比53%，重庆医
药（集团）股份有限公司占比20%，重庆建峰工业集团有限公司占比10%，重庆
建峰化工股份有限公司占比10%，重庆三峡油漆股份有限公司占比4%，重庆长
风化学工业有限公司占比3%。2021年10月9日经中国银保监会重庆监管局同意，
2021年11月2日完成工商变更登记。
     财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立
的 非 银 行 金 融 机 构 。 2010 年 12 月 15 日 领 取 《 金 融 许 可 证 》（ 机 构 编 码 ：
L0119H250000001），财务公司成立于2010年12月22日，已办理完三证合一，于
2018 年 7 月 16 日 取 得 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915000005656440067）。
     财务公司不是失信被执行人。
     （二）财务状况
     根据财务公司2022年度经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的天职业字[2023]22368-1审计报告，截至2022年12月31日，财务公司资产总额
34.04亿元，存放同业款项11.14亿元，存放中央银行款项1.74亿元，发放贷款及
票据贴现资产余额20.82亿元，吸收存款余额21.07亿元；2022年度公司实现营业
净收入0.62亿元，实现经营利润0.43亿元，实现税后净利润0.39亿元。
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集
团财务有限公司风险评估报告》（报告号：天职业字[2023]22368-1号），对照银监
会《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会令2022年第6号），财务公司的
各项监管指标如下：
     1、资本充足率不低于银保监会的最低监管要求：资本充足率为41.26%，符
合监管要求。
     2、流动性比例不得低于25%：流动性比例为37.69%，符合监管要求。
     3、贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%：贷款余额占存款余
额与实收资本之和的比例为84.87%，高于存款余额与实收资本之和的80%。
     2022年10月13日中国银保监会修订发布《企业集团财务公司管理办法>(银保
监会2022年第6号),该办法自2022年11月13日开始实施。根据中国银保监会办公厅
下发《关于做好企业集团财务公司管理办法实施工作的通知》银保监办法
[2022]95号），公司应自修订管理办法施行之日起6个月内实现监管指标达标。
    4、集团外负债总额不得超过资本净额：财务公司期末无集团外负债，符合
监管要求。
    5、票据承兑余额不得超过资产总额的15%：票据承兑余额占资产总额的比
例为0.83%，符合监管要求。
    6、票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍：票据承兑余额占存放同业余
额的比例为2.53%，符合监管要求。
    7、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：票据承兑和转贴现总额占资
本净额的比例为2.13%，符合监管要求。
    8、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%：承兑汇票保证金余额占
存款总额的比例为0.34%，符合监管要求。
    9、投资总额不得高于资本净额的70%：投资总额与资本净额的比例为0.04%，
符合监管要求。
    10、固定资产净额不得高于资本净额的20%：固定资产净额与资本净额的比
例为0.12%，符合监管要求。

    三、持续关联交易预计情况
    根据深圳证券交易所关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合重药股份
2022年度与财务公司已发生的关联交易情况，按照市场化原则，重药股份预计
2023年度与财务公司发生的关联交易如下：
    1、重药股份及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）不高
于人民币99,000万元，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的
存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于重庆化医
控股（集团）公司其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。
    2、财务公司向重药股份及下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币
100,000万元，授信品种包括流动资金贷款、商业汇票、商业承兑汇票贴现等品
种，额度在一年内循环使用。贷款利率不高于在同等条件下重药股份及子公司在
一般商业银行取得的贷款利率，票据贴现利率不高于重药股份及子公司在其他国
内金融机构取得的同期同档次贴现利率，财务公司提供中间业务及其他金融服务
所收取的费用，不高于重药股份及子公司在国内其他金融机构就同类业务所收取
的费用。

     四、交易风险及应对情况
     财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。
建立风控及合规部，对发生的业务活动进行监督和稽核。财务公司根据各项业务
的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施等，各部
门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
     为应对财务公司提供金融服务可能产生的风险，重药股份在与财务公司签署
的《金融服务协议》中特别约定了相应的风险控制措施，且同时制定了《重庆医
药（集团）股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业务风险应
急处置预案》。
     根 据 信永 中和 会计 师事 务 所（ 特殊 普通 合伙 ） 2016年 2月 20日 出具 的
XYZH/2016CQA20195号《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》
及其所附送的风险评估说明、2017年2月20日出具的XYZH/2017CQA10008号《关
于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》及其所附送的风险评估说明、
2018年3月13日出具的XYZH/2018CQA10038号《关于重庆化医控股集团财务有
限公司风险评估报告》及其所附送的风险评估说明、2019年3月13日出具的
XYZH/2019CQA10040号《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》
及其所附送的风险评估说明、2020年1月20日出具的XYZH/2020CQA10012号《关
于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》及其所附送的风险评估说明、
2021年2月7日出具的XYZH/2021CQA10018号《关于重庆化医控股集团财务有限
公 司 风 险 评 估 报 告 》 及 其 所 附 送 的 风 险 评 估 说 明 、 2022 年 2 月 8 日 出 具 的
XYZH/2022CQAA10028号《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》
及其所附送的风险评估说明，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4
月10日出具的天职业字[2023]22368-1号《关于重庆化医控股集团财务有限公司风
险评估报告》及其所附送的风险评估说明。截至2022年12月31日，财务公司具有
合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，财务公司经营业绩良好，且
建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监
会《企业集团财务公司管理办法》规定经营。根据对财务公司风险管理的了解和
评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行
存在重大缺陷。

    五、交易目的和对上市公司的影响
    财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强
企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单
位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司为公司办理存、贷款和票据承
兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合
作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成
本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司
及中小股东利益。
    本公司认为，重药股份与财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合
理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

    六、与该关联人累计发生的关联交易的总金额
    2022年度，重药股份及子公司在财务公司年末存款余额为97,359.79万元，年
末贷款余额（含贴现资产）为15,760.81万元。2022年财务公司累计提供贷款11,800
万元，累计开具银行承兑汇票24,774.10万元，累计开展票据贴现业务41,185.18
万元。

    七、保证资金安全措施
    为保证重药股份在财务公司存款的资金安全和灵活调度，重药股份制定了
《重庆医药（集团）股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存款业
务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报
告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评
估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定处置方案；与财务公司
召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资
金安全。
    为控制与财务公司关联交易的风险，公司将定期对财务公司的经营资质、业
务和风险状况进行评估并出具评估报告。公司将及时披露有关风险评估的情况。
    此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其
各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检
查相关存款的安全性和流动性。

    八、独立董事的事前认可情况及发表的意见
    公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司
董事及有关工作人员进行问询的基础上，就上述关联交易进行了事前认可，并就
本次关联交易发表了独立意见，认为：
    1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构，在其经营范围内为公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定；
    2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不
存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集
团财务有限公司的风险评估报告》反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。
作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措
施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；
    4、已制定的《重庆医药（集团）股份有限公司与化医集团财务公司发生存
款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的
资金风险，维护资金安全；
    5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经
营发展的需要；
    6、董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决。审议程序合法、有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    九、备查文件
    1、第八届董事会第十四次会议决议
    2、独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
及独立意见
    3、第八届监事会第十六次会议决议
    4、重庆化医控股集团财务有限公司 2022 年审计报告
    5、重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告
    6、《金融服务协议》
    7、《关于重药控股股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融
业务的专项说明》
    8、《重庆医药（集团）股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险
应急处置预案》


    特此公告


                                           重药控股股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 27 日