湖北广济药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

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    湖北广济药业股份有限公司

    董事、监事、高级管理人员

    所持本公司股份及其变动管理制度

    （经2010年8月17日公司召开的六届七次董事会审议通过）

    第一条 为了加强对湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公

    司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

    变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

    《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

    司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《深

    圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

    其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

    有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。

    第二条 本管理制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所

    持本公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司及公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票

    及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、

    规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违

    法、违规的交易。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登

    记在其名下的所有公司股份，在融资融券的情况下还包括登记在其信

    用账户内的公司股份。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

    生品种前，应当将其买卖计划通知董事会秘书。董事会秘书应当核查

    公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情

    形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人

    员，并提示相关风险。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公

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    （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，

    自原公告日前30日起至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

    之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情

    形下不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起1年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

    期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情

    形。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过

    集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公

    司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等

    导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一

    次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司

    发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转

    让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

    第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或

    因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、湖北广济药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

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    协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，

    新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份

    增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

    的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为

    次年可转让股份的计算基数。

    第十二条 《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所

    持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比

    例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间

    内委托公司董事会秘书通过深圳证券交易所网站申报或更新其个人

    信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间

    等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

    职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

    生变化后的2个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

    （四）深圳证券交易所要求的其他时间。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变

    动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书报

    告并由公司董事会秘书在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包

    括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；湖北广济药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

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    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》

    第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖

    出，或者在卖出后6月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公

    司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人向公

    司、深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申报相关数据的及时、真

    实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

    第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理

    人员的身份及所持公司股份的数据和信息，为董事、监事和高级管理

    人员办理个人信息的网上申报，并检查董事、监事和高级管理人员买

    卖公司股票的披露情况。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人

    信息后，深圳证券交易所根据其申报数据资料，对其证券帐户已登记

    的公司股份予以全部或部分锁定。

    第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等

    情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转

    让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当

    在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请将相关

    人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为

    有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管

    理人员可委托公司向深圳证券交易所申报解除限售。

    第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司

    股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。湖北广济药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

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    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然

    人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生

    品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

    弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

    原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，

    可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参

    照本管理制度执行。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其

    变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市

    公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件履行报告和披露

    等义务。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易

    的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

    第二十五条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

    规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本管理制度与有关法

    律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有

    关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。修改时

    亦同。

    湖北广济药业股份有限公司董事会

    2010 年8 月17 日