广济药业：2011年第一次临时股东大会的法律意见书2011-03-11
湖北安格律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的
法律意见书
湖北安格律师事务所
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二○一一年三月十一日
湖北安格律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：湖北广济药业股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称
“本次会议”），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交
易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2010 年修订）及《公司章程》之规
定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不
限于公司第六届董事会第八次会议决议、《关于召开2011年第一次临时股东大会的通
知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效
性负责。
3、对于本次会议出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登
记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真
实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股
东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名
（或名称）及其持股数额是否一致。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召
开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的
合法有效性发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次会议的召集
（一）2011 年 2 月 21 日，公司第六届董事会第八次会议作出召开公司 2011 年
第一次临时股东大会的决议。
（二）2011 年 2 月 23 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
发布《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时
间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票方式及相
关事项做出了明确说明。
（三）2011 年 3 月 9 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊
登了关于公司召开本次股东大会的提示性公告。
本律师认为，公司本次会议召集人的资格、召集的程序符合相关规范性文件和
公司章程的规定。
二、关于本次会议的召开
1、公司本次大会的现场会议于 2011 年 3 月 11 日下午 14:30 在武穴市江堤路 1
号公司本部会议厅召开，召开的时间、地点与会议通知的内容相一致。本次会议由公
司董事长何谧先生主持。
2、关于本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2011
年 3 月 11 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2011 年 3 月 10 日下午 15:00 至 2011 年 3 月 11 日 15:00 期间的
任意时间。本次会议网络投票的时间安排符合相关规范性文件和公司章程的规定。
本律师认为，公司本次会议的召开程序符合相关规范性文件和公司章程的规定。
三、关于出席公司本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次大会现场会议的股东（或授权代理人）为 3 人，持有
（代理）股份 3823.7403 万股，占公司有表决权总股份的 15.19%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东
（或授权代理人）共 85 人，持有（代理）股份 250.8677 万股，占公司有表决权总股
份的 0.9967%。
以上合计，出席公司本次会议的股东（或授权代理人）共 88 人，持有（代理）
股份 4074.608 万股，占公司有表决权总股份的 16.19%。
3、公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
本律师认为，上述出席公司本次会议人员的资格合法有效。
四、关于本次会议的提案
本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
五、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
1、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名投票方式进行表决。
2、监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效。
3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的
表决权总数和表决统计结果。
4、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场
予以公布。
本律师认为，公司本次会议的表决程序符合公司章程的规定。
（二）关于本次会议的表决结果
1、《关于发行公司债券的议案》。
相关事项分项表决结果如下：
（1）＜发行规模＞；
同意票 3939.1917 万股，占出席会议有效表决权数的 96.68%；反对票 128.5463
万股，占出席会议有效表决权数的 3.15%；弃权票 6.87 万股，占出席会议有效表决权
数的 0.17%。
同意票占出席会议有效表决权总数的三分之二以上。
（2）＜发行对象及向公司股东配售的安排＞；
同意票 3939.1917 万股，占出席会议有效表决权数的 96.68%；反对票 128.5463
万股，占出席会议有效表决权数的 3.15%；弃权票 6.87 万股，占出席会议有效表决权
数的 0.17%。
同意票占出席会议有效表决权总数的三分之二以上。
（3）＜债券期限＞；
同意票 3939.1917 万股，占出席会议有效表决权数的 96.68%；反对票 128.5463
万股，占出席会议有效表决权数的 3.15%；弃权票 6.87 万股，占出席会议有效表决权
数的 0.17%。
同意票占出席会议有效表决权总数的三分之二以上。
（4）＜募集资金用途＞；
同意票 3939.1917 万股，占出席会议有效表决权数的 96.68%；反对票 128.5463
万股，占出席会议有效表决权数的 3.15%；弃权票 6.87 万股，占出席会议有效表决权
数的 0.17%。
同意票占出席会议有效表决权总数的三分之二以上。
（5）＜决议的有效期＞；
同意票 3939.1917 万股，占出席会议有效表决权数的 96.68%；反对票 128.5463
万股，占出席会议有效表决权数的 3.15%；弃权票 6.87 万股，占出席会议有效表决权
数的 0.17%。
同意票占出席会议有效表决权总数的三分之二以上。
综上，《关于发行公司债券的议案》获得通过。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
同意票 3939.1917 万股，占出席会议有效表决权数的 96.68%；反对票 127.7363
万股，占出席会议有效表决权数的 3.13%；弃权票 7.68 万股，占出席会议有效表决权
数的 0.19%。
同意票占参加表决股东的有效表决权总数的三分之二以上。
根据上述表决结果，本次会议所审议的全部议案均获得通过。
上述议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公告于 2011 年 2 月 23 日的
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
六、结论意见
本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程
序合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。（以下无正文。）
（本页无正文，为广济药业 2011 年第一次临时股东大会法律意见书之律师签字
页。）
见证律师：顾 恺
余学军
2011 年 3 月 11 日
湖北安格律师事务所
负责人：顾 恺
