证券代码：000952   证券简称：广济药业   编号：2011－009


             湖北广济药业股份有限公司对外担保公告

   本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



       一、担保情况概述

    1、2010年4月8日，为帮助广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公

司’）筹集流动资金，本公司召开六届六次董事会会议审议通过了《关于为广济

药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》，会议同意本公司为孟州

公司申请不超过4000万元综合授信提供担保，期限一年，担保方式为连带责任担

保。

    因上述担保即将到期，为帮助孟州公司解决流动资金短缺问题，以充分发挥

其所拥有的资源优势，本公司于 2011 年 4 月 8 日召开六届十次董事会会议，全

体 9 名董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于为广济药业（孟

州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》：会议同意本公司为孟州公司在

2011 年 4 月 9 日至 2012 年 4 月 9 日期间向中信银行股份有限公司焦作分行申请

办理的、最高余额（时点数）不超过人民币 3000 万元的综合授信业务（包含但

不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连带责任担保。

    2、独立董事意见

    独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上

述担保事项发表独立意见：公司对控股子公司的担保是根据生产经营的需要作出

的，被担保人具有较强的债务偿还能力；虽然，截止2010年12月31日孟州公司的

资产负债率为74%、超过了70%，但是本公司向孟州公司增资完成后（2011年2月

21日召开的六届八次董事会会议审议通过了‘关于对子公司增资的议案’，董事
会同意本公司向孟州公司增资人民币1亿元），孟州公司的资产负债率将下降至


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70%以下；此项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、

公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的

利益。我们同意上述担保事项。

    3、上述担保行为不构成关联交易，但是，由于孟州公司的资产负债率超过
了 70%（经大信会计师事务有限公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，孟州公司
的资产负债率为 74%），根据有关规定，本次交易需提请股东大会审议批准。

    二、被担保人的基本情况

    公司名称：广济药业（孟州）有限公司
    成立日期：2007 年 4 月 24 日；
    企业性质：有限责任公司；
    注册地址：孟州市大定路南段；
    法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；
    经营范围：生产经营食品添加剂、饲料添加剂、精细化工、玻璃器皿及饮食
服务、汽车货物运输项目筹建；出口本企业自产的各类产品；进口本企业生产科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    注册资本：1 亿元；其中本公司出资 8000 万元，占其注册资本的 80%；孟州
市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）出资 2000 万元，占其注册资
本的占 20%。

    经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司审计，截止
2010 年 12 月 31 日，孟州公司资产总额为 38,069.90 万元，负债总额为 28,344.07
万元（其中：银行贷款 19,185.00 万元、其他流动负债 9,159.07 万元），净资产
为 9,725.82 万元。截至目前，其或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁
事项）为 0 元，未涉及债权债务转移等事项。因孟州公司 2010 年才正式投入运
营，其 2010 年度营业收入为 11,494.62 万元，净利润为-2196.56 万元。

    三、担保协议的主要内容

    本公司为孟州公司在2011年4月9日至2012年4月9日期间向中信银行股份有
限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币3000万元的综合
授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连
带责任担保。担保协议尚未签署。

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    四、董事会意见

    1、提供担保的原因

    孟州公司年产2500吨核黄素（饲料级）扩建项目于2010年正式投产后，流动

资金比较紧张，为帮助孟州公司筹集生产经营所需资金，董事会同意本公司为其

提供上述担保。

    2、担保事项的利益和风险

    通过对被担保人孟州公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用

状况等方面的全面评估，我们认为：本公司为孟州公司提供上述担保，帮助其筹

措生产经营所需资金，有利于其年产 2500 吨核黄素（饲料级）扩建项目顺利达

产见效，有利于进一步提升本公司核黄素产品的核心竞争力，有利于本公司获取

较好的投资回报。虽然，截止 2010 年 12 月 31 日孟州公司的资产负债率为 74%、

超过了 70%，但是本公司向孟州公司增资完成后（2011 年 2 月 21 日召开的六届

八次董事会会议审议通过了‘关于对子公司增资的议案’，董事会同意本公司向

孟州公司增资人民币 1 亿元），孟州公司的资产负债率将下降至 70%以下。综上

所述，该担保事项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，

担保风险可控、担保风险较小。

    3、担保的公平与对等

    孟州公司注册资本 1 亿元，其中本公司出资 8,000 万元，占其注册资本的

80%；金玉米公司出资 2000 万元，占 20%。孟州公司本次申请办理不超过 3000

万元综合授信，本公司拟为其提供连带责任担保；孟州公司正在向中国银行股份

有限公司孟州支行申请设备租赁贷款 1,660 万元，贷款期限为三年，金玉米公司

已同意为其提供连带责任担保。因此，本公司此次同意为孟州公司提供上述担保

是公平和对等的。

    4、提供反担保情况

    由于孟州公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此孟州公司无法为本公司
和金玉米公司两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。


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    五、公司累计对外担保、逾期担保情况

    截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为 11,276.68 万元（含本次担
保），占 2010 年 12 月 31 日公司经审计净资产的 13.98%，无逾期担保。

    特此公告。



                                         湖北广济药业股份有限公司董事会
                                               2011 年 4 月 12 日




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