湖北广济药业股份有限公司独立董事
    关于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的
                      专 项 意 见


    根据中国证监会、深交所和公司的有关规定，我们作为湖北广济药业股份有
限公司（以下简称公司）之独立董事，特对公司关联方资金占用、累计和当期对
外担保情况发表独立意见如下。

    一、资金占用情况

    截止目前，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正
常经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金情况。

    二、担保情况

    截止目前，公司及公司控股（含全资）子公司累计和当期对外担保金额为人
民币 11,276.68 万元。其中，经公司 2009 年 4 月 24 日召开的第六届董事会临时
会议和 2009 年 5 月 12 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，公司
为控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称孟州公司）提供 7276.68
万元项目资金贷款担保；经 2010 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第六次会议审
议通过，公司同意为孟州公司提供 4000 万元综合授信提供担保。

    根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：公司对控股子公司的担保
是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可
控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规
则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意以上担保
事项。



                               湖北广济药业股份有限公司董事会
                       独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙
                                     2011 年 4 月 8 日
独立董事签名：
              湖北广济药业股份有限公司独立董事
              关于对公司对外担保事项的专项意见

    根据中国证监会、深交所和公司的有关规定，我们作为湖北广济药业股份有
限公司（以下简称公司）之独立董事，特对公司对外担保事项发表独立意见如下：

    2010年4月8日，为帮助控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟
州公司’）筹集流动资金，本公司召开第六届董事会第六次审议通过了《关于为
广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》，会议同意本公司为
孟州公司申请不超过4000万元综合授信提供担保，期限一年，担保方式为连带责
任担保。

    因上述担保即将到期，为帮助孟州公司解决流动资金短缺问题，以充分发挥
其所拥有的资源优势，2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会十次会议拟审议《关
于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》，该议案提议董
事会同意公司为孟州公司在 2011 年 4 月 9 日至 2012 年 4 月 9 日期间向中信银行
股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币 3000 万
元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）
提供连带责任担保。

    截止目前，公司及公司控股（含全资）子公司累计和当期对外担保金额为人
民币 11,276.68 万元：2009 年 5 月为孟州公司提供 7276.68 万元项目资金贷款
担保；2010 年 4 月为孟州公司 4000 万元综合授信提供担保。

    根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：公司对控股子公司的担保
是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力；虽然，截止
2010 年 12 月 31 日孟州公司的资产负债率为 74%、超过了 70%，但是本公司向孟
州公司增资完成后（2011 年 2 月 21 日召开的六届八次董事会会议审议通过了‘关
于对子公司增资的议案’，董事会同意本公司向孟州公司增资人民币 1 亿元），孟
州公司的资产负债率将下降至 70%以下；此项担保风险可控、担保风险较小；相
关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规
担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保事项，同意将上述议案
提交董事会审议。

                       独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙
                                      2011 年 4 月 8 日
独立董事签名：