湖北广济药业股份有限公司独立董事 2009 年度述职报告




                  湖北广济药业股份有限公司独立董事
                          2010 年 度 述 职 报 告
广济药业 000952
第六届董事会
第十次会议文件




        作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2010年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律、法规、规则的规
定和要求，积极出席公司2010年度的相关会议，认真审议董事会
会议各项议案，并对相关事项发表了独立意见，有效地保证了公
司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支
持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现特就2010年度履行
职责情况报告如下。

        一、 出席董事会会议情况

        作为公司的独立董事，我们投入了足够的时间和精力，专业、
高效地履行了职责，持续地了解公司生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的相关资料，充分掌握信息，对重大
事项作出独立判断，并在开会过程中积极参与讨论并发表独立意
见，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。我们认为：公司
2010年度股东大会、董事会会议的召集、召开符合相关规定，重
大经营决策均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。


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    我们出席2010年度公司董事会会议的具体情况如下表：

             2010 年应
                          亲自出     委托出席            缺席                 投票
   姓   名   参加董事会
                          席次数       次数              次数               表决情况
               会议次数

  廖    洪       5          5            0                 0
                                                                              对参加的
  陈日进         5          5            0                 0
                                                                      董事会会议所
  赵    曼       5          5            0                 0
                                                                      审议的议案均
  杨汉刚         5          4            1                 0
                                                                      投同意票。
  杨本龙         5          5            0                 0


    二、出席股东大会情况

    2010年度公司召开了一次股东大会，我们五位独立董事都亲
自出席了该次股东大会。

    三、发表独立意见情况

    2010年，我们根据有关规定就公司相关事项发表了独立意
见，具体情况如下：

    （一）2010年4月8日，在公司六届六次董事会会议上出具了
《关于对公司内部控制自我评价的专项意见》、《关于公司未做
出现金利润分配预案的独立意见》、《关于对公司关联方资金占
用、累计和当期对外担保情况的专项意见》、并对公司《关于续
聘财务审计机构的预案》发表了事前认可意见。

    （二）2010年8月17日，在公司六届七次董事会会议上出具
了《关于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的专
项意见》。

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    四、日常工作情况及为保护投资者权益所做的工作


    （一）检查公司信息披露情况

    2010年，在公司有关部门的积极配合和支持下，我们对公司

信息披露情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格保证信息

披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东公

平获取相关信息，我们还督促公司加强自愿性信息披露，切实维

护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

    我们认为，2010年度公司能够按照中国证监会《上市公司信

息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公

司章程》的有关规定，规范披露相关信息，符合有关要求。

    （二）推动公司治理，完善公司内控制度的建设方面所做的

工作

    2010年度，为加强内部控制制度建设，公司持续深入推进公

司治理活动。我们参与审定了《公司内幕信息知情人登记制度》、

《公司年报报告制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究

制度》和《公司外部单位报送信息管理制度》、《公司董事、监

事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。

规范了公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信

息的相关行为，提高了年报信息披露的质量和透明度，进一步规

范了公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。


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    （三）在各专门委员会中所开展的工作

    公司董事会设立了提名、审计以及薪酬与考核三个专门委员
会，三个专门委员会中独立董事人数占2/3、主任委员均由独立
董事担任，2010年度三个专门委员会均按照相关工作细则，充分
发挥各自的专业优势，积极开展相关工作，为进一步提高董事会
决策水平作出了突出贡献。

    (四)认真履行年报编审工作的有关职责

    按照证监会《关于做好上市公司2009年年度报告披露工作的
通知》和《公司独立董事年报工作制度》的规定，我们切实履行
了独立董事职责。

    2009年12月17日，独立董事、公司2009年度财务审计年审注
册会计师与公司管理层就2009年度报告审计工作召开专题会议，
认真听取公司管理层对公司2009年度的生产经营情况等重大事
项的汇报，听取公司财务负责人对公司2009年度财务状况和经营
成果的汇报，并与年审注册会计师进行沟通，关注2009年年报审
计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审
计过程中发现的问题，并积极予以解决。

    2010年2月25日至26日，我们赴控股子公司广济药业（孟州）
有限公司所在地河南省孟州市，实地考察年产2500吨核黄素（饲
料级）扩建项目建设情况。

    2010年4月7日，在2009年年度报告提交董事会审议前，独立
董事、审计委员会委员、公司2009年度财务审计年审注册会计师
与公司管理层就2009年财务审计情况再次召开专题会议，就年报
审计情况进行了沟通，并认真听取公司管理层对公司2009年度的
生产经营情况、2009年度财务指标分析等重大事项的汇报以及对

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2010年度的工作安排；听取了财务审计机构对2009年度财务报告
的审计情况的汇报；审计委员会委员对2009年度财务会计报表进
行了审阅，重点关注了公允价值、非货币性交易、开发费用资本
化、金融工具分类、异常关联交易、违规对外担保、资金占用特
别是上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重大投
资等重点领域，与年审注册会计师见面并就初审意见进行了沟
通，并回顾了年审注册会计师进场前与年审注册会计师就公司
2009年年度报告审计工作进行沟通的情况，对审计工作给予了肯
定，并建议公司续聘大信会计师有限公司为公司2010年度财务审
计机构。

    （五）为充分发挥独立董事的功能和作用，维护公司的整体
利益，确保公司规范运作，2010年，我们根据证券监管部门的有
关规定和指引，进一步加强了对相关证券监管法规、规则的学习，
以继续提高履行职责的能力和水平。

    五、其他工作

    （一）通过对公司2010年度财务状况的监督与核查，我们认
为公司2010年度财务会计报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。

    （二）2010年，独立董事没有提议召开董事会会议，没有提
议聘用或解聘会计师事务所，也没有独立聘请外部审计机构和咨
询机构。



    2011年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规、
规则和《公司章程》的规定和要求，独立、客观、公正地履行独
立董事职责，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和
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股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司运作
进一步规范，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持
续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

    公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中
给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！

    特此报告。



            独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙

                            2011 年 4 月 8 日




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