湖北广济药业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告



                    湖北广济药业股份有限公司
                  2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告
广济药业 000952
第六届董事会
第十次会议文件




       为进一步提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作
和持续、健康发展，2010年度公司根据《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等的相关要求，
并结合自身所处行业特点，进一步健全和完善了内部控制制度，并确
保各项制度得到有效贯彻执行。

       参照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，并根据深
交所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的要求，公
司董事会对公司2010年度内部控制及运行情况进行了认真检查，并形
成如下自我评价报告。

       一、综述

       （一）公司内部控制的组织架构

       公司内部控制组织架构完整，形成了由股东大会、董事会、监事
会、经营管理层、职能管理部门及各二级企业组成的高效经营管理架
构。公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核专门委员会等三个议事
机构，进一步增强了董事会科学决策的能力；公司监事会与内部审计
部独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督。同时，公司对职
能管理部门组织架构进行了科学合理安排，不断提高公司职能管理效
能。

       （二）公司内部控制制度的建设情况

       公司按照相关法律、法规、规则的要求，在董事会、管理层的努

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力下，建立了一套较为完整的内控体系，制定和完善了涵盖公司治理、
经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、业务管理、
信息披露等方面的内部控制制度。2010年公司又制定了《公司内幕信
息知情人登记制度》、《公司年报报告制度》、《公司年报信息披露
重大差错责任追究制度》和《公司外部单位报送信息管理制度》、《公
司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等
制度，进一步规范了公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本
公司信息的相关行为，提高了年报信息披露的质量和透明度，有效规
范了公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理
工作。

    （三）公司内部审计部门的设立、人员配备及工作的主要情况

    按照相关要求，公司设立了专门的内部审计机构，制定了《内部
审计工作制度》，并配备了三名内审人员，审计部经理由董事会聘任。
公司审计部对董事会负责，在董事会审计委员会的监督与指导下，独
立行使审计监督职权，负责对公司内部控制情况进行监督和检查。审
计部采取定期与不定期相结合的检查方式，对公司本部及分、子公司
的财务、重大投资项目及其他重大生产经营活动进行审计、核查和监
督，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制情况进行监督、检查，
负责提出完善公司内控机制的建议，有效发挥了审计、监督职能。

    （四）2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

    公司按照2009年12月29日中国证监会发布的《关于做好上市公司
2009年年度报告及相关工作的公告》及2010年1月8日湖北证监局发布
的《关于认真做好辖区上市公司2009年年报工作的通知》的要求，2010
年4月8日公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司内幕
信息知情人登记制度》、《公司年报报告制度》、《公司年报信息披
露重大差错责任追究制度》和《公司外部单位报送信息管理制度》等

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相关制度。2010年8月17日公司召开第六届董事会第七次会议，又审
议通过了《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》。这些制度进一步完善了公司的内控体系，为规范公司治
理、有效保护股东权益提供了制度保障。

    （五）公司内部控制情况总体评价

    经检查公司内部控制的制定及运行情况，未发现公司存在内部控
制重大缺陷。董事会认为：公司法人治理结构健全，运作规范，公司
内控制度较为完整、合理，符合相关法律、法规和监管部门的要求；
公司内控制度的制定和运行，能够较好地保证公司经营管理的合法合
规、保障公司资产的安全，能够对编制真实完整的会计报表提供合理
的保证；公司能够按照法律法规和监管部门的要求，真实、准确、完
整、及时、公平地披露信息。
    公司今后将继续加强内控体系建设，使之始终适应公司发展的需
要和相关法律、法规的要求，继续提高公司治理水平，增强公司防范
经营风险的能力。

    二、重点控制活动

    （一）对控股子公司的内部控制情况
    1、对控股子公司的持股比例

   序号            控股子公司名称                         本公司的出资比例
    1     海南富力洁生化有限公司                                    96.4%
    2     湖北广济药业济康医药有限公司                              100%
    3     武穴市三利制水有限公司                                    100%
    4     广济药业（孟州）有限公司                                   80%
    5     湖北惠生药业有限公司                                       50%

    2、对控股子公司的内部控制

    2010年公司按照相关规定，继续加强对控股子公司的控制管理，

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要求控股子公司制定了较为规范和完善的管理制度，就重大事项报告
和审议程序作出了明确规定，建立了对各控股公司的绩效考核和检查
制度，对各控股子公司从组织机构、人员管理、经营目标、重大经营
决策、财务报告等方面进行全面监督和控制。

    （二）对关联交易的内部控制情况

    公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，建立了较完
善的关联交易管理机制，在相关制度中对关联交易的原则、决策程序、
披露程序等作了详尽的规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关
联交易事项的审批权限，就关联交易事项审议程序和回避表决等作出
了明确规定。

    2010年，公司未发生重大关联交易事项。

    （三）对对外担保的内部控制情况

    2010年，公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及其他相关规定，严格控制对外担保。
本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅为控股子公司提供了
4000万元综合授信担保，并认真履行了担保审批程序和信息披露义
务。截至报告期末，公司累计和当期对外担保余额为11,276.68万元，
担保对象均为控股子公司广济药业（孟州）有限公司。

    （四）对募集资金使用的内部控制情况

    报告期内公司未募集资金，前次募集资金的使用未延续到本年度
内。

    （五）对重大投资的内部控制情况

    公司遵照《公司章程》及《对外投资管理制度》规定，遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，严格审核每项对外投资，控制投资风险、

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注重投资效益，并实行对外投资预算管理，加强对投资项目实施过程
的监督，确保投资资金安全，促进投资项目顺利推进，并实现预定投
资目标。报告期内，公司无委托理财事项，未发生以股票、利率、汇
率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资行为。

    （六）对信息披露的内部控制情况

    2010年，公司严格遵守证监会、深交所关于信息披露工作的相关
规定，认真执行公司《信息披露事务管理制度》，并补充制定了《公
司内幕信息知情人登记制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追
究制度》、《公司外部单位报送信息管理制度》和《公司董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并在平时的信息
披露工作中得到了有效执行。报告期内，公司信息披露的内部控制符
合《内部控制指引》及公司《内部控制制度》的要求。

    三、重点控制活动中的问题及整改计划

    报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、
《上市公司内部控制指引》等法律、法规、规则的要求，加强公司法
人治理和内部控制制度建设，建立了较为完善的内控体系。就公司治
理方面存在的问题及整改情况进行了全面的梳理与自查，根据新的法
律、法规和规则制定和完善了相关内控制度。

    截至报告期末，公司员工国有身份置换工作还未得到妥善解决；
两家联营公司湖北吉丰实业有限责任公司和湖北安华大厦有限公司
的土地使用权过户问题尚在进一步的沟通与协商中。2011年，公司将
进一步推进上述公司治理问题的整改工作，努力从多渠道寻求解决方
案，以控制对外投资风险，争取尽快完成相关整改工作，切实维护公
司及股东的利益。


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    公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司
科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者
的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。

    特此报告。


                             湖北广济药业股份有限公司董事会
                                          2011 年 4 月 8 日




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