广济药业：2011年第二次临时股东大会的法律意见书2011-11-10
湖北安格律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会的
法律意见书
湖北安格律师事务所
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二○一一年十一月十日
湖北安格律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司2011年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：湖北广济药业股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（经办律师）出席公司2011年第二
次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对公司本次会议进行见证并出具法
律意见书。
本所依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定出
具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第六届董事会第十二次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、
《独立董事提名人、候选人声明》、《召开2011年第二次临时股东大会通知》及
本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性
负责。
3、对于本次会议出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会
议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材
料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的
责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册
中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次会议召集和召开的程序
2011年10月22日，公司第六届董事会召开第十二次会议作出关于召开本次会
议的决议。
2011年10月25日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网上公告了“召开公司 2011年第二次临时股东大会的通知”，通知了本次大会
召开的时间、地点、方式、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
公司本次会议于2011年11月10日在湖北省武穴市江堤路1号公司本部行政楼
五楼会议厅以现场会议方式召开，由公司董事长何谧先生主持。
本所律师认为，公司本次会议召集人的资格合法有效；本次会议召集、召开
的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
经验证，出席本次会议的股东或股东代理人共6人，代表股份38,314,303股，
占公司股份总数的15.22％。
公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席公司本次会议人员的资格合法有效。
三、关于本次会议的提案
本次大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。
经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
经查验，公司本次会议以记名投票方式对所审议的事项进行了表决，监票人
对投票和计票进行了监督，表决结果予以当场公布。
本次会议通过了如下决议：
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案
（1）修改《公司章程》第四十三条。
表决结果：同意票 38,314,303 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股；弃权票 0 股。
（2）修改《公司章程》第一百四十三条。
表决结果：同意票 38,314,303 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股；弃权票 0 股。
关于修改《公司章程》上述两条，获得与会股东所持表决权三分之二以上的
同意票，该项议案通过。
2、关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案
公司第七届董事会董事候选人为何谧先生、胡电铃先生、阮忠义先生、陈全
云先生、王专旭先生、李纲先生等 6 人；独立董事候选人为廖洪先生、陈日进先
生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生等 5 人。表决结果如下：
序号 候选人姓名 表决结果
董事候选人 同意票（股） 占比（%） 反对票（股） 占比（%） 弃权票（股） 占比（%）
1 何谧先生 38,314,303 100 0 0 0 0
2 胡电铃先生 38,314,303 100 0 0 0 0
3 阮忠义先生 38,314,303 100 0 0 0 0
4 陈全云先生 38,314,303 100 0 0 0 0
5 王专旭先生 38,314,303 100 0 0 0 0
6 李纲先生 38,314,303 100 0 0 0 0
独立董事候选
人
7 廖洪先生 38,314,303 100 0 0 0 0
8 陈日进先生 38,314,303 100 0 0 0 0
9 赵曼女士 38,314,303 100 0 0 0 0
10 杨汉刚先生 38,314,303 100 0 0 0 0
11 杨本龙先生 38,314,303 100 0 0 0 0
上述 11 名候选人，均获得与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第七届董事会董事或独立董事。
3、关于监事会换届选举及提名第七届监事会由股东代表出任监事候选人的
议案。
公司第七届监事会非职工监事候选人为傅建新先生、宋天德先生、何峰先生
等 3 人。表决结果如下：
序号 候选人姓名 表决结果
同意票（股） 占比（%） 反对票（股） 占比（%） 弃权票（股） 占比（%）
1 傅建新先生 38,314,303 100 0 0 0 0
2 宋天德先生 38,314,303 100 0 0 0 0
3 何峰先生 38,314,303 100 0 0 0 0
上述 3 名候选人，均获得与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公司
第七届监事会非职工监事。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
上述第1、2项议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，第3项议案
经公司第六届监事会第十次会议审议通过，公告于2011年10月25日的《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议召集和召开的程序、出席会议人员
的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定。公司本次会议的表决结果合法有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为广济药业2011年第二次临时股东大会法律意见书之律师签
字页。）
见证律师：顾 恺
林 玲
2011 年 11 月 10 日
湖北安格律师事务所
负责人：顾 恺
