湖北广济药业股份有限公司独立董事
     关于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的
                       专 项 意 见


    根据中国证监会、深交所和公司的有关规定，我们作为湖北广济药业股份有

限公司（以下简称公司）之独立董事，特对公司关联方资金占用、累计和当期对

外担保情况发表独立意见如下。

    一、资金占用情况

    截止目前，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正

常经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金情况。

    二、担保情况

    截止 2011 年 12 月 31 日，公司及公司控股（含全资）子公司累计和当期对

外担保额度为 19,189.82 万元，实际担保总额为人民币 17,366.50 万元。其中，

（1）经公司 2009 年 4 月 24 日召开的第六届董事会临时会议和 2009 年 5 月 12

日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，公司为控股子公司广济药业

（孟州）有限公司（以下简称孟州公司）项目资金贷款提供 8000 万元的担保额

度，实际担保总额为 7276.68 万元；（2）经 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事

会第十次会议审议通过，公司同意为孟州公司提供 3000 万元综合授信担保额度，

实际担保总额为 3000 万元；（3）经 2011 年 5 月 20 日召开的第六届董事会临时

会议审议通过，公司同意为孟州公司提供 2000 万元综合授信担保额度，实际担

保总额为 2000 万元；（4）经 2011 年 7 月 1 日召开的第六届董事会临时会议审议

通过，公司同意为孟州公司提供固定资产项目贷款提供 3,689.82 万元担保额度，

实际担保总额为 3,689.82 万元；（5）经 2011 年 9 月 20 日召开的第六届董事会

临时会议审议通过，公司同意为湖北惠生药业有限公司提供 2500 万元综合授信

担保额度，实际担保总额为 1400 万元。
    由于上述（2）、（3）两项担保已经和即将到期，为帮助孟州公司解决流动资

金短缺问题，以充分发挥其所拥有的资源优势，公司提请七届二次董事会会议审

议的“关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案”，提议

公司为孟州公司提供 7000 万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑

汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，担保期限一年。其中：向中

信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币

3000 万元的综合授信业务提供连带责任担保；向招商银行股份有限公司郑州南

阳路支行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币 2000 万元的综合授信

业务提供连带责任担保；向中国光大银行焦作分行申请办理的、最高余额（时点

数）不超过人民币 2000 万元的综合授信业务提供连带责任担保。

    根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：公司对控股子公司的上述

担保是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风

险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、

规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意以上担

保事项。



                              湖北广济药业股份有限公司董事会
                     独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙
                                    2012 年 4 月 18 日
独立董事签名：
              湖北广济药业股份有限公司独立董事
              关于对公司对外担保事项的专项意见

    根据中国证监会、深交所和公司的有关规定，我们作为湖北广济药业股份有

限公司（以下简称公司）之独立董事，特对公司对外担保事项发表独立意见如下：

    2011 年 4 月 8 日及 2011 年 5 月 20 日，为帮助控股子公司广济药业（孟州）

有限公司（以下简称‘孟州公司’）筹集流动资金，公司分别召开六届十次董事

会会议及第六届董事会临时会议，两次会议分别审议通过了《关于为广济药业（孟

州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》：其中六届十次董事会会议同意本

公司为孟州公司向中信银行股份有限公司焦作分行申请不超过 3000 万元综合授

信提供担保，担保时间为 2011 年 4 月 9 日至 2012 年 4 月 9 日；六届董事会临

时会议同意本公司为孟州公司向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请不

超过 2000 万元综合授信提供担保，担保时间为 2011 年 5 月 25 日至 2012 年 5

月 25 日；担保方式均为连带责任担保。

    由于上述担保已经到期和即将到期，为进一步帮助孟州公司解决流动资金

短缺问题，以充分发挥其所拥有的资源优势，2012 年 4 月 18 日召开的七届二次

董事会拟审议《关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》，

该议案提议董事会同意公司为孟州公司提供 7000 万元的综合授信业务（包含但

不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，其中：

1、向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过

人民币 3000 万元的综合授信业务；2、向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行

申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币 2000 万元的综合授信业务；3、

向中国光大银行焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币 2000

万元的综合授信业务。
    截止目前，公司及公司控股（含全资）子公司累计和当期对外担保额度为人

民币 21,189.82 万元（含本次担保），占 2011 年 12 月 31 日本公司经审计净资产

的 25.97%，无逾期担保。

    根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：公司对控股子公司的担保

是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可

控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规

则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保

事项，同意将上述议案提交董事会审议。



                      独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙
                                     2012 年 4 月 18 日
独立董事签名：