湖北广济药业股份有限公司
               2011年度内部控制自我评价报告

    为进一步增强公司风险防范能力，提高经营管理水平，促进公司规范运作和
可持续发展，保护投资者的合法权益，保障公司资产安全，参照财政部、中国证
监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司
内部控制指引》的要求及其他监管部门关于内部控制的相关规定，并根据深交所
《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会对公司
2011年度内部控制制度的建立健全，重点控制活动及内部控制有效运行情况进行
了认真检查，并形成如下自我评价报告。

    一、综述

    （一）内部控制的组织架构

    公司一直坚持按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理
的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司各项运
作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层，分别行使权力机构、决策机
构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设提名、审计、薪酬与考核三个专门
委员会，为董事会专业决策提供支持；监事会与内部审计部独立工作，对公司生
产经营和重大决策进行监督；经营管理层在《公司章程》的规定和董事会授权范
围内执行董事会决议，行使经营管理职权，对董事会负责。同时，公司对职能管
理部门组织架构进行了科学合理安排，建立了科学有效的管理控制模式和清晰分
明的权责体系，提高了公司职能管理效能。公司股东大会、董事会、监事会和管
理层各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，形成了一套合理完整、有效的
经营管理框架，为公司的规范运作、持续、健康发展打下了坚实的基础。

    （二）内部控制制度的建设情况

    近年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司公司规范运作指引》
及有关法律、法规、规则的要求，建立了一整套完整的涵盖公司治理、经营管理、
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融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、业务管理、信息披露等方面的内部
控制制度，改善了公司内部控制的环境，进一步提高了公司的经营管理水平和风
险防范能力。

    （三）内部审计部门的设立、人员配备及工作的主要情况

    审计部是公司专设的内部审计机构，配备了五名内审人员，审计部经理由董
事会聘任，受董事会直接领导，在董事会审计委员会的监督与指导下，独立行使
审计监督职权，负责对公司内部控制情况进行监督和检查。其主要职责涵盖公司
本部及分、子公司的经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环
节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金
管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等的
审查。报告期的审计工作由监督型转向风险导向型，由事后监督型转向事前、事
中预控型；由注重结果转向关注过程，审计目标由从查错纠弊向内部控制评估、
风险评估转变。2011年，在各职能部门、分厂、子公司的密切配合下，审计部在
公司内控制度的建立与实施、经营活动的效果、内部管理的效率等方面起到了较
好的监督与促进作用。

    （四）2011年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

    1、报告期内，公司进一步完善了内部控制体系，并加强了内部控制制度的
执行力度。为保证公司各项业务活动的规范运行，有效控制风险和兼顾成本管理，
实现最佳控制效果，公司对内部管理架构及职能部门进行了调整和完善，对《工
程项目管理制度及实施细则》、《临时用工管理制度》、《计划管理办法》等制
度进行了修订，对现有的业务审核流程进行了全面梳理和细化，确保公司建立的
内控体系清晰、高效。

    2、报告期内，公司根据湖北监管局下发的《关于对上市公司及相关单位内
幕信息管理工作进行全面检查的通知》（鄂证监公司字【2011】16 号）的文件
精神，对公司内幕信息管理制度的建立、执行情况以及内幕信息知情人在敏感交
易期买卖公司股票进行了深入细致的自查：经自查确认，公司内幕信息管理制度
有较强的针对性和可操作性,并得到了有效执行；在敏感交易期，公司董事、监
事、高级管理人员及相关内幕信息知情人严格遵守有关法律、法规、规则及公司
相关制度，加强了对自己及其关系密切亲属的约束，未发生违规买卖本公司股票
的情况和从事内幕交易、市场操纵、短线交易、违规减持等违法、违规行为。


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    3、加强董事、监事以及高级管理人员的培训学习。报告期内，公司积极组
织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行了认真学习，并根据
湖北证监局《关于举办上市公司内部控制规范培训班的通知》（鄂证监公司字
【2011】35号）的要求，认真组织培训，不断强化管理人员内部控制意识，提高
内部管理能力和规范运作水平。

    （五）公司内部控制情况总体评价

    对照《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、
控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上
符合中国证监会和深交所相关规定的要求，无重大缺陷。董事会认为：公司现有
的内部控制制度比较完善，能够适应经营管理和公司发展的需要，现有的控制体
系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动
的健康运行及相关内部控制规则、制度的贯彻执行提供有效保证；报告期内，公
司的各项内部控制在经营管理的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执
行，内部控制的整体目标基本达到。总体而言，董事会认为公司的内部控制是科
学、有效的。

    今后公司将继续按照监管部门对内部控制规范建设的要求，努力完善内部控
制体系，确保公司内部控制制度的有效执行，为公司的稳健经营和持续发展提供
有力的保障，切实增强公司防范经营风险的能力。

    二、重点控制活动

    （一）对控股子公司的内部控制情况

    1、对控股子公司的持股比例

   序号                控股子公司名称                           本公司的出资比例
    1     湖北广济药业济康医药有限公司                                    100%
    2     武穴市三利制水有限公司                                          100%
    3     广济药业（孟州）有限公司                                         90%
    4     湖北惠生药业有限公司                                             50%


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    2、对控股子公司的内部控制

    2011年公司继续加强对控股子公司的管理控制，完善了对控股子公司的控制
政策及程序，各控股子公司根据相关规定，结合自身业务特点，进一步规范了各
自的内部控制制度。

    公司建立并健全了对控股子公司的绩效考核制度和检查制度，通过委派董
事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事
及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。控股子公司定期向公司报送月度、
季度、半年度及年度财务报告。各职能部门对各控股子公司的相关业务进行跟踪、
指导、服务和监督。公司审计部门组织专业人员对各控股子公司进行定期或不定
期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险。

    （二）对关联交易的内部控制情况

    公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，建立了较完善的关联交
易管理机制，在相关制度中对关联交易的原则、决策程序、披露程序等作了详尽
的规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，就关联
交易事项审议程序和回避表决等作出了明确规定。公司还充分发挥独立董事的审
核、监督作用，加强对关联交易的控制，确保公司资金、财产安全。

    2011年，公司未发生重大关联交易事项。

    （三）对对外担保的内部控制情况

    公司按照及《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他相关规
定，严格控制对外担保行为。在进行对外担保之前，公司相关部门要详细调查被
担保人的经营状况、资产状况和信誉情况，独立董事对担保事项发表事前审核意
见，董事会会议要对被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等进
行认真审议分析，审慎决策。。报告期内，公司对对外担保的内部控制严格、充
分、有效，未发生违规担保。截至报告期末，公司累计和当期对外担保余额为
18,466.50万元，均严格履行了担保审批程序和信息披露义务，担保对象为控股
子公司广济药业（孟州）有限公司和湖北惠生药业有限公司。


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    （四）对募集资金使用的内部控制情况

    报告期内公司未募集资金，前次募集资金的使用未延续到本年度内。

    （五）对重大投资的内部控制情况

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，遵照《公司
章程》及《对外投资管理制度》规定，控制投资风险、注重投资效益。公司实行
对外投资预算管理，加强对投资项目实施过程的监督，确保投资资金安全，确保
投资项目顺利推进、顺利实现预定投资目标。报告期内，公司无委托理财事项，
未发生以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资
行为。报告期内，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违
反《企业内部控制基本规范》、《主板上市公司规范运作指引》及公司相关规章
制度的情形。

    （六）对信息披露的内部控制情况

    报告期内，公司遵照《主板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，严格
执行公司《信息披露事务管理制度》，对信息披露的内容和标准、报告流转过程、
审核披露程序等进行了严格管理，进一步加强了对未公开重大信息内部流转过程
中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态，
确保信息披露的及时、准确、完整、公平。经自查，报告期内公司对信息披露的
内部控制严格、充分、有效。

    三、重点控制活动中的问题及整改计划

    按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规则的要求，公司不断加强公司法人治理和内部控制制度建
设，建立了较为完善的内控体系。但是，随着国际国内经济环境的变化，监管部
门对上市公司内部控制的规范要求不断提高，随着公司业务的发展、子公司的增
加，公司的内部控制体系仍有待进一步加强。2012年，公司将以落实湖北证监局
《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》（鄂证监公
司字【2012】9号）为契机，全面实施《企业内部控制基本规范》，对公司内部
控制进行全面的梳理与自查，对存在的问题进行彻底整改，以继续加强风险管理
与控制，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。


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    （一）进一步加强培训工作。2012年，公司将及时组织相关部门认真学习监
管部门有关公司治理新法规、、新规则、新制度，继续推进全员法律、风险意识
教育工作，促使职工自觉执行相关内控制度，确保公司规范运营。

    （二）按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《主板上市公司规范
运作指引》的要求，就公司内部控制体系进行全面自查，继续完善风险管理体系
和内部控制体系，加强对经营风险的有效防范和控制。

    （三）进一步做好内部控制相关信息的收集、处理和传递工作，及时掌握公
司及各子公司内控信息，提前防范、及时化解经营风险，促使内部控制有效运行。

    （四）截至报告期末，公司员工国有身份置换工作还未得到妥善解决；两家
联营公司湖北吉丰实业有限责任公司和湖北安华大厦有限公司的土地使用权过
户问题尚在进一步的沟通与协商中。2012年，公司将进一步推进上述公司治理问
题的整改工作，努力从多渠道寻求解决方案，争取尽快完成相关整改工作，切实
维护公司及股东的利益。

    报告期内，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的
处分。公司没有聘请外部审计机构对本公司2011年度内部控制自我评价报告出具
意见。

    四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

    根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》，深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指
引》、《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等的有关规定，
监事会本着实事求是、客观公正的态度，对“公司2011年度内部控制的自我评价
报告”发表意见如下：

    （一）公司根据中国证监会及深交所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，
结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和
经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险
的有效控制，确保了公司资产的安全和完整；

    （二）公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了
公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；


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    （三）报告期内，公司未发生违反财政部、中国证监会等五部委联合发布的
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所发布
的《主板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形。

    《公司2011年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的组织架构，内部
控制制度的建立健全情况，内部审计部门的设立、人员配备及工作情况，重点控
制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等方面的内容作了详细自查和评
估，符合公司内部控制现状。

    综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况。

    五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

    根据《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司2011年年度报告工
作的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
等的有关规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称公司）之独立董
事，就公司内部控制自我评价情况发表独立意见如下：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求，内控制度合法、合理和有效，报告期内公司能遵循内部控制的基本
原则，根据自身的实际情况，规范运营。

    报告期内公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照
各项内控制度的规定进行，经营管理活动各环节可能存在的内外部风险得到了合
理控制，各项经营管理活动的预定目标基本实现。总体而言，公司的内部控制是
科学、有效的。公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前
公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    特此报告。



                             湖北广济药业股份有限公司董事会

                                       2012 年 4 月 18 日



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