证券代码：000952   证券简称：广济药业   编号：2012－008


                    湖北广济药业股份有限公司
                  七届二次董事会会议决议公告


   本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2012 年 4 月 8 日以专人送达、书面
传真和电子邮件形式发出；

    2、会议的时间、地点和方式：2012 年 4 月 18 日在武汉安华酒店十一楼会

议室以现场表决形式召开；

    3、本次会议应到董事 11 人，实到董事 10 人；由于工作原因，董事长何谧

先生授权委托副董事长胡电铃先生代为出席会议并行使表决权；

    4、会议由副董事长胡电铃先生主持，4 名监事及公司相关高级管理人员列

席了本次会议；

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“董事会 2011 年

度工作报告”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

    （二）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2011 年度

内部控制自我评价报告”（详见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn）。

    独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公
司2011年度内部控制自我评价报告”发表独立意见：公司建立了较为完善的内部


                                      -1-
控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度合法、合

理和有效，报告期内公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，规

范运营。

    报告期内公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照
各项内控制度的规定进行，经营管理活动各环节可能存在的内外部风险得到了合
理控制，各项经营管理活动的预定目标基本实现。总体而言，公司的内部控制是
科学、有效的。公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前
公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    （三）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司独立董事
2011 年度述职报告”（详见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn）。

    （四）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2011 年度
财务报告及利润分配预案”。

    1、考虑到公司未来经营发展需要，为减少公司在建和拟建工程项目融资成
本，加快项目建设进度，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司 2011 年
度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和
使用计划：用于补充流动资金和项目建设资金。

    2、独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生
就“公司 2011 年度利润分配预案”发表独立意见：鉴于公司 2011 年度净利润扣
除非经常性损益后实际上为负值,2012 年度对外投资及在建和拟建工程项目资金
需求量仍然较大，货币政策偏紧,为降低公司筹措项目建设资金的压力，从股东
和公司的长远利益出发，我们同意公司 2011 年度利润分配预案。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （五）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于续聘财务
审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务有限公司为本公司 2012 年度财务审计
机构，2012 年度财务审计费用为人民币 45 万元。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：大信会计师有限公司在对公
司 2011 年年度财务报表审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审


                                  -2-
计，圆满地完成了年度审计工作，建议公司继续聘任大信会计师有限公司为公司
2012 年度财务审计机构。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （六）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于为广济药
业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案”：

    会议同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供 7000 万元的综
合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担
连带责任担保，担保期限一年。其中：（1）向中信银行股份有限公司焦作分行申
请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币 3000 万元的综合授信业务提供连
带责任担保；(2)向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请办理的、最高余
额（时点数）不超过人民币 2000 万元的综合授信业务提供连带责任担保；(3)
向中国光大银行焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币 2000
万元的综合授信业务提供连带责任担保。（详见‘对外担保公告’）

    （七）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2011 年度
报告及其摘要”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

    （八）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于修订公司
董事与高级管理人员薪酬方案的议案”。本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （九）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于召开 2011
年度股东大会的议案”：决定于 2012 年 5 月 10 日召开公司 2011 年度股东大会，
会议具体事项详见会议通知公告。

    三、备查文件

    湖北广济药业股份有限公司七届董事会第二次会议决议；

    特此公告。



                                         湖北广济药业股份有限公司董事会

                                               2012 年 4 月 20 日



                                   -3-