广济药业：独立董事2011年度述职报告2012-04-19
湖北广济药业股份有限公司独立董事
2011 年 度 述 职 报 告
广济药业 000952
第七届董事会
第二次会议文件
作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2011年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》等相关法律、规则、制度的规定和要求，以维护公司
整体利益、全体股东尤其是中小股东合法权益为目标，独立、忠
实、勤勉地履行职责，积极参与公司股东大会、董事会会议，并
对相关议案认真发表独立意见，高度关注公司重大经营管理事
项，特别是重点项目建设的进展情况，充分发挥了独立董事作用。
同时，公司对于我们的工作也给予了大力支持，没有妨碍独立董
事独立性的情况发生。现特就2011年度履行职责情况报告如下。
一、出席董事会会议情况
2011年度，我们按照相关规定，积极参加公司的每次董事会
会议和股东大会，并在每次会议召开之前认真研究和分析公司提
供的相关资料，在开会过程中积极参与讨论，从各自的专业角度
发表独立意见，为公司日常经营运作、工程项目建设及未来发展
规划提出了建设性建议，切实履行了独立董事职责，为董事会科
学决策起到了积极的促进作用。我们认为：公司2011年度股东大
会、董事会会议的召集、召开符合相关规定，重大经营决策均履
行了相关程序，相关会议决议合法有效。
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我们出席2011年度公司董事会会议的具体情况如下表：
2011 年应
亲自出 委托出席 缺席 投票
姓 名 参加董事会
席次数 次数 次数 表决情况
会议次数
廖 洪 14 14 0 0
对参加的
陈日进 14 14 0 0
董事会会议所
赵 曼 14 13 1 0
审议的议案均
杨汉刚 14 14 0 0
投同意票。
杨本龙 14 13 1 0
二、出席股东大会情况
2011年度公司召开了三次股东大会，我们五位独立董事分别
亲自出席或委托其他独立董事代为出席了股东大会。
三、发表独立意见情况
2011年，我们根据有关规定就公司相关事项发表了独立意
见，具体情况如下：
（一）2011年4月8日，在公司六届十次董事会会议上出具了
《关于对公司内部控制自我评价的专项意见》、《关于公司未做
出现金利润分配预案的独立意见》、《关于对公司关联方资金占
用、累计和当期对外担保情况的专项意见》，并对公司《关于续
聘财务审计机构的预案》发表了事前认可意见。
（二）2011年5月20日，在公司六届董事会临时会议上出具
了《关于对公司对外担保事项的专项意见》。
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（三）2011年7月1日，在公司六届董事会临时会议上出具了
《关于对公司对外担保事项的专项意见》。
（四）2011年8月19日，在公司六届十一次董事会会议上出
具了《关于对公司股权转让事项的专项意见》、《关于对公司关
联方资金占用、累计和当期对外担保情况的专项意见》。
（五）2011年9月20日，在公司六届董事会临时会议上出具
了《关于对公司对外担保事项的专项意见》。
（六）2011年10月22日，在公司六届十二次董事会会议上出
具了《关于对提名第七届董事会董事候选人事项的专项意见》。
（七）2011年11月10日，在公司七届一次董事会会议上出具
了《关于董事会聘任高级管理人员事项的专项意见》。
（八）2011年12月20日，在公司七届董事会临时会议上出具
了《关于对公司委托贷款事项的专项意见》。
四、日常工作情况及为保护投资者权益所做的工作
（一）检查公司信息披露情况
2011年，在公司有关部门的积极配合和支持下，我们对公司
信息披露情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格保证信息
披露内容的真实、准确、完整和及时，确保所有股东，特别是中
小股东，公平获取相关信息，我们还督促公司加强自愿性信息披
露，切实维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
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我们认为，2011年度公司能够按照中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，规范披露相关信息，本年度公司的信息披
露工作符合有关要求。
（二）推动公司进一步完善法人治理结构、加强内控制度建
设方面所做的工作
报告期内，我们积极推进公司进一步完善法人治理结构与内
控制度建设，重点关注公司各项新建内控制度的合理性及有效
性。在实际工作中，严格督促公司按照内控制度的要求规范运作，
对公司相关内控事项发表独立意见，促使公司不断改善内部控制
环境，提高经营管理水平和风险防范能力。
（三）在各专门委员会中所开展的工作
根据有关规定，公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核等
专门委员会，五位独立董事分别担任上述三个专门委员会委员和
主任委员。2011年，各独立董事秉承客观公正的态度，按照相关
工作细则，充分发挥各自的专业优势，在各专门委员会中认真履
行职责，对公司重大事项进行完整的事前分析，有效的事中监控
和全面的事后评价，为董事会的决策提供了重要支持。公司审计
委员会在公司2010年年度报告编制期间与公司高管及年审会计
师就年报审计工作及审计内容进行了多次见面沟通，有效的监督
保证了公司2010年年度报告审计工作的顺利进行。薪酬与考核委
员会对报告期内董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况进行了
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认真审核，确保了公司薪酬发放符合有关规定，并提出了建设性
的意见。提名委员会对公司董事会换届工作中第七届董事会董事
候选人及拟聘高级管理人员的任职资格进行了认真的审查，确保
公司董事会及管理层人员构成科学、稳定。
(四)认真履行年报编审工作的有关职责
按照证监会公告［2008］48号、［2010］37号文件和《公司
独立董事年报工作制度》等的有关规定，我们切实履行了独立董
事年报编审工作职责。
2011年2月15日，独立董事、公司2010年度财务审计年审注
册会计师与公司管理层就2010年度报告审计工作召开专题会议，
认真听取公司管理层对公司2010年度的生产经营情况等重大事
项的汇报，听取公司财务负责人对公司2010年度财务状况和经营
成果的汇报，并与年审注册会计师进行沟通，积极关注2010年年
报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟
通审计过程中的风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法交换了
意见，并督促其在约定的时限内提交审计报告。
2011年3月12日，我们来到公司重点建设项目“广济药业生
物产业园”现场，就项目建设的进展情况进行了实地考察，认真
听取了产业园负责人对项目建设的情况介绍，并就项目建设情况
提出了建设性的意见。
2011年4月7日，在2010年年度报告提交董事会审议前，独立
董事、审计委员会委员、公司2010年度财务审计年审注册会计师
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与公司管理层就2010年财务审计情况再次召开专题会议，就年报
审计情况进行了沟通，并认真听取公司管理层对公司2010年度的
生产经营情况、2010年度财务指标分析等重大事项的汇报以及对
2011年度工作的安排；听取了财务审计机构对2010年度财务报告
审计情况的汇报。审计委员会委员对2010年度财务会计报表进行
了审阅，重点关注了公允价值、非货币性交易、开发费用资本化、
金融工具分类、异常关联交易、违规对外担保、资金占用特别是
上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重大投资等
重点领域，与年审注册会计师就初审意见进行了沟通，并回顾了
年审注册会计师进场前与年审注册会计师就公司2010年年度报
告审计工作进行沟通的情况，对审计工作给予了肯定，并建议公
司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机构。
2011年4月26日至27日，我们赴控股子公司广济药业（孟州）
有限公司所在地河南省孟州市，实地考察年产2500吨核黄素（饲
料级）扩建项目建设情况,就项目建设及广济药业（孟州）有限
公司规范运营提出了建设性的意见。
（五）为充分发挥独立董事的功能和作用，维护公司的整体
利益，确保公司规范运作，2011年我们还根据证券监管部门的有
关规定和指引，进一步加强了对相关证券监管法规、规则的学习，
以继续提高履行职责的能力和水平。
五、其他工作
（一）通过对公司2011年度财务状况的监督与核查，我们认
为公司2011年度财务会计报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。
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（二）2011年，独立董事没有提议召开董事会会议，没有提
议聘用或解聘会计师事务所，也没有独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
以上即为我们在2011年度履行职责的情况。2012年，我们将
继续勤勉尽责、恪尽职守，按照相关法律、法规、规则、制度的
规定和要求，独立、客观、公正地履行独立董事职责，切实维护
公司整体利益，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益，促使
公司以更好的成长性回报股东、回报社会。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责
的过程中给予的积极支持和有效配合，我们表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙
2012 年 4 月 18 日
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