证券代码：000952   证券简称：广济药业   编号：2012－017

                       湖北广济药业股份有限公司
                     第七届董事会临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2012 年 7 月 23 日以专人送达、书
面传真和电子邮件形式发出；

    2、会议的时间和方式：本次会议于 2012 年 7 月 31 日以通讯方式召开；

    3、本次会议参与表决董事 11 人（含独立董事 5 人），实际参与表决董事 11
人；

    4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定，会议所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

       1、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于为广济药业（孟
州）有限公司申请综合授信提供担保的议案”，会议同意本公司为控股子公司广
济药业（孟州）有限公司向焦作市商业银行股份有限公司孟州支行申请办理的、
最高余额（时点数）不超过人民币 1000 万元的综合授信业务（包含但不限于借
款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）提供连带责任担保，期限为一年。
（详见‘公司对外担保公告’）。

       2、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于修改〈公司章
程〉的预案”，同意对《公司章程》 “第一百五十七条”进行修改：

       《公司章程》“第一百五十七条”原为： 公司可以采取现金或者股票方式
分配股利。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换
公司债券或向原有股东配售股份。

    提议修改为：第一百五十七条     公司的利润分配政策和决策程序

    （一）公司利润分配政策

    1、利润分配基本原则

    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公
司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策
和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

    2、利润分配形式

    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则
上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

    3、现金分红条件和比例

    公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重
大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配
股利。在满足上述情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。

    4、股票股利分配的条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。

    （二）公司利润分配的决策程序

    公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。

    （三）公司利润分配方案的实施

    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

    （四）公司利润分配政策的变更

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更
利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需
事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事
应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （五）其他事项

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。

    本预案尚须提请公司股东大会予以审议。

    3、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于召开 2012 年
第一次临时股东大会的议案”：决定于 2012 年 8 月 24 日（星期五）召开公司 2012
年第一次临时股东大会。会议具体事项详见会议通知公告。

    特此公告。

                                        湖北广济药业股份有限公司董事会
                                               2012 年 8 月 1 日