湖北广济药业股份有限公司股权转让项目
湖北吉丰实业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
京信评报字（2012）第 231 号
中京民信（北京）资产评估有限公司
二○一二年十一月二十九日
总 目 录
第一册 资产评估报告
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1
第一章 基本情况................................................................................................................. 4
二、评估目的................................................................................................................... 5
三、评估基准日............................................................................................................... 5
四、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 5
五、评估价值类型及定义 ............................................................................................... 6
第二章 评估依据................................................................................................................... 7
一、法律法规依据 ........................................................................................................... 7
二、评估准则依据 ........................................................................................................... 7
四、资产权属依据 ........................................................................................................... 8
五、取价依据................................................................................................................... 8
第三章 评估方法................................................................................................................... 8
第一节 成本法（资产基础法） ................................................................................. 9
一、流动资产................................................................................................................... 9
二、设备......................................................................................................................... 10
三、房屋建筑物............................................................................................................. 12
四、土地使用权............................................................................................................. 13
五、递延所得税资产 ..................................................................................................... 13
六、负债......................................................................................................................... 13
第二节 收益法 ........................................................................................................... 14
一、评估技术思路 ......................................................................................................... 14
二、企业自由净现金流量折现值 ................................................................................. 14
三、溢余资产................................................................................................................. 15
四、非经营性资产 ......................................................................................................... 15
五、非经营性负债 ......................................................................................................... 15
七、有息债务................................................................................................................. 16
第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 16
一、进行前期调查 ......................................................................................................... 16
二、编制评估计划 ......................................................................................................... 16
三、开展现场工作 ......................................................................................................... 16
四、整理评估资料 ......................................................................................................... 17
五、展开评定估算 ......................................................................................................... 17
六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 17
七、提交评估报告 ......................................................................................................... 18
第五章 评估假设................................................................................................................. 18
一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 18
二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 19
第六章 评估结论................................................................................................................. 20
一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 20
二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 20
三、评估结论................................................................................................................. 20
四、关于部分股权的价值 ............................................................................................. 21
第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 21
第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 22
第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 22
资产评估报告附件： ..................................................................................................... 24
第二册 资产评估说明
说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关事项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明五、评估技术说明
第一部分 成本法（资产基础法）评估技术说明
第二部分 收益法评估技术说明
说明六、评估结论与分析说明
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我
们对评估结论的合理性承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证
所提供资料的真实性、合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关
当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状
况给予必要的关注，对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披
露，但无法考虑其可能的对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，
并充分考虑其对评估结论的影响。
六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现
的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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摘 要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结
论，应当认真阅读资产评估报告正文。
中京民信（北京）资产评估有限公司接受湖北吉丰实业有限责任公司的委托，根据
有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基础
法）和收益法，为湖北广济药业股份有限公司拟转让所持湖北吉丰实业有限责任公司部
分股权事宜，而对湖北吉丰实业有限责任公司股东全部权益价值进行评估。
此次资产评估的评估对象为湖北吉丰实业有限责任公司股东全部权益价值，评估范
围为该公司的全部资产和负债。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理
性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
在评估中，我们对湖北吉丰实业有限责任公司提供的法律性文件、财务记录等相关
资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。
在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以成本法（资产基础法）评估结果作为
评估结论。
经评估，在持续经营等假设条件下，湖北吉丰实业有限责任公司股东全部权益于评估基
准日 2012 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 13,565.25 万元，评估值比账面净资产增值
5,671.49 万元，增值率 71.85 ％。 评估计算结果如下表：
金额单位：人民币万元
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,504.11 2,554.92 50.81 2.03
非流动资产 6,147.11 11,767.79 5,620.68 91.44
固定资产 4,871.87 8,381.05 3,509.18 -
无形资产 1,244.63 3,368.83 2,124.21 170.67
递延所得税资产 30.61 17.91 -12.70 -41.50
资产总计 8,651.22 14,322.71 5,671.49 65.56
流动负债 757.46 757.46 - -
非流动负债 - - -
负债合计 757.46 757.46 - -
净资产（所有者权益） 7,893.76 13,565.25 5,671.49 71.85
实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股
东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与
少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：
在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性
的影响，应予以适当考虑。
本摘要仅用于上述经济行为，由委托方使用，有效期自二Ｏ一二年九月三十日起至
二Ｏ一三年九月二十九日止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生
较大波动，本摘要即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
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中京民信（北京）资产评估有限公司接受湖北吉丰实业有限责任公司的委托，根据
有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基础
法）和收益法，按照必要的评估程序，为湖北广济药业股份有限公司拟转让所持湖北吉
丰实业有限责任公司部分股权事宜，而对湖北吉丰实业有限责任公司股东全部权益在
2012 年 9 月 30 日的市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下：
第一章 基本情况
一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方暨被评估单位概况
名称：湖北吉丰实业有限责任公司
法定代表人：何谧
公司住所：武汉市武昌区八一路 336 号
注册资本：人民币柒仟伍佰万元整
实收资本：人民币柒仟伍佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：餐饮、住宿、房地产开发。
1、历史沿革
湖北吉丰实业有限责任公司成立于 2000 年 6 月 29 日，公司设立时的注册资本为 1800
万元；2002 年 4 月 16 日，公司增资扩股后注册资本变更为 7500 万元，其中：湖北广济药
业股份有限公司出资 3366 万元，占注册资本的 44.88%，湖北省委组织部干部培训中心出资
3134 万元，占注册资本的 41.79%，湖北省清江水电投资公司出资 1000 万元，占注册资本的
13.33%。公司主要经营实体为丰颐大酒店，于 2002 年 9 月正式对外营业。
2、资产、负债及经营状况
近几年湖北吉丰实业有限责任公司资产、负债及经营状况如下表所示：金额单位：人
民币元
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项 目 2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-9月
营业收入 23,371,930.47 24,999,672.80 26,561,048.66 20,188,606.49
营业利润 2,008,584.79 1,761,246.99 829,820.17 -100,497.39
利润 2,007,084.79 1,760,031.51 827,561.77 -95,699.39
净利润 1,887,754.30 1,250,985.75 604,194.83 -82,143.48
（二）约定的其他评估报告使用者概况
资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。
二、评估目的
湖北广济药业股份有限公司拟转让所持湖北吉丰实业有限责任公司部分股权。为
此，湖北吉丰实业有限责任公司特委托中京民信（北京）资产评估有限公司对湖北吉丰
实业有限责任公司股东全部权益价值进行评估，为其提供股东转让股权的价值参考依
据。
三、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。
（二）上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。
（三）评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象为湖北吉丰实业有限责任公司股东全部权益价值。
（二）评估范围为湖北吉丰实业有限责任公司的全部资产及负债。包括流动资产、
固定资产、无形资产、递延所得税资产和流动负债。截至评估基准日，账面资产总额为
8,651.22 万元，负债总额为 757.46 万元，净资产为 7,893.76 万元。
列入评估范围的资产及负债其账面值见下表：单位：人民币万元
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项 目 账面价值
流动资产 2,504.11
非流动资产 6,147.11
固定资产 4,871.87
无形资产 1,244.63
递延所得税资产 30.61
资产总计 8,651.22
流动负债 757.46
非流动负债 -
负债合计 757.46
净资产（所有者权益） 7,893.76
列入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务所审计并出具大信审字[2012]第
2-0501 号标准意见审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
列入评估范围的账面无记录资产状况：列入评估范围的资产于账面全部有记录。
列入评估范围内的资产物理状况及经济状况为：外观形态正常，维护保养好，使用状态
良好，能满足正常生产经营需要。
湖北吉丰实业有限责任公司的主要资产包括：
流动资产 2,504.11 万元，其中主要流动资产为与贵州水城煤化工等单位往来的其他应
收款计 1,544.85 万元。固定资产 4,871.87 万元，其中房屋建（构）筑物 3,404.60 万元，
为丰颐大酒店主楼、办公楼、职工宿舍及厕所和围墙等房屋及构筑物；各类设备 1,467.27
万元，包括机器设备、车辆和电子设备。设备中，机器设备主要为宾馆空调系统、发电机组
等，电子设备为办公自动化设备、办公用空调设备等，具体为电脑、打印机和家用空调等设
备；车辆设备为别克轿车等车辆；无形资产为土地使用权，账面价值为 1,244.63 万元，用
地面积 12,299.37 平方米，土地使用证上所载权利人为中共湖北省委组织部干部培训中心，
尚未变更为被评估单位。
（三）列入评估范围的账面无记录资产状况
在被评估单位提供的《资产负债清查评估明细表》中未发现无账面记录的资产。
（四）列入评估范围的账上有账下无资产状况
在被评估单位提供的《资产及负债清查评估明细表》中未发现账上有账下无资产。
五、评估价值类型及定义
通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了
解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和
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要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
第二章 评估依据
一、法律法规依据
（一）《中华人民共和国企业所得税法》；
(二)《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（三）中华人民共和国国务院令第 91 号（1991 年）《国有资产评估管理办法》；
（四）原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号《国有资产评估管理办法施行
细则》；
（五）国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令（2005 年）《企业国有资产评估管
理暂行办法》；
（六）国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号文《关于加强企业
国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
（七）第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通
过的《中华人民共和国企业国有资产法》；
（八）其他与本项评估有关的法律法规。
二、评估准则依据
（一）财政部 2004 年 2 月 25 日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职
业道德准则—基本准则》；
（二）中注协 2005 年 1 月 14 日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指
导意见》；
（三）中评协发布的《资产评估准则--企业价值》；
（四）中评协 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估
准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产
评估价值类型指导意见》；
（五）中评协 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—机器设备》；《资产评估
准则—不动产》
（六）中评协 2008 年 11 月 28 日发布的《企业国有资产评估报告指南》；
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（七）其他与本项评估有关的评估准则、规范。
四、资产权属依据
车辆行驶证、设备采购合同及发票等权属证明文件。
五、取价依据
（一）2012 年版《机电产品报价手册》；
（二）《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
（三）WIND 资讯公布的湖北省固定资产投资指数及其他上市公司财务数据；
（四）向有关设备生产厂家询价取得的资料。
第三章 评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按
照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相
关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。国资委产权【2006】274 号文件规定“涉
及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上
方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个
评估结果作为评估报告使用结果。”
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价
值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评
价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。被评估
单位持续经营，资产资源配置合理与企业的经营收支正常，未来收益和风险可以预测，
具备运用收益法进行评估的条件。
成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定
投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项
目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被
假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可
以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所
要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得
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出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
第一节 成本法（资产基础法）
成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产和
固定资产清理及流动负债，评估方法主要采用重置成本法。各类资产的具体评估方法如
下：
一、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（一）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
现金：进行现场盘点，采用倒推办法验证评估基准日现金余额，并与现金日记账、
总账现金账户余额进行核对，以核实后的金额确定评估值。
银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核对，以核实
后的金额确定评估值。
（二）应收款项
应收款项包括应收帐款、其他应收款和预付账款。
应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实
后的账面值确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；
对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合帐龄判断是否可能存在坏
帐损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏帐损失后的余额确认评估
值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其评估为零。
预付账款：按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对
无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。
（二）存货
此次评估的存货为原材料、在库周转材料。
对原材料和在库周转材料，以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市
场购置价格，加上合理的运杂费等费用，得出评估值。
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二、设备
本次评估涉及的各类设备主要为生产经营用途，根据评估目的要求，采用重置成
本法进行评估。其基本公式为：
评估值=重置完全成本×成新率
（一）重置完全成本的确定
重置完全成本=设备购置价格+运杂费+安装调试费+设备基础费+资金成本
1、机器设备重置成本的确定
（1）设备购置价
ａ、一般设备的价格，根据近期同类设备订货价，或参考中国机械工业信息研究
中心编制的“2012 年中国机电产品报价手册”等价格手册确定；
ｂ、主要设备及关键设备的价格，通过采用向原制造厂家、类似设备制造厂家询
价，查阅近期各种机电产品报价，参照近期同类设备订货采购合同，分析比较、综合考
虑取定；
ｃ、价值较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备是易被采购的通用设备，
通过机电产品市场调研询价、同类设备网上报价确定。
（2）运杂费
以原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》为测
算运杂费率的基本依据，结合被评估单位所处地区交通运输情况、委估设备外型尺寸和
重量综合确定。运杂费包括了设备从生产厂或发货地到评估现场所发生的装卸、运输、
采购、保管等费用。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置价格×运杂费率
（3）安装调试费
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，并
考虑委估设备安装难易程度及试车要求综合确定。
（4）设备基础费
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，具
体考虑委估设备基础的技术要求和安装地点的实际情况，并参考企业同类设备实际基础
费用综合确定。
（5）资金成本
根据评估基准日国家规定利率，以设备购置价（不含增值税价）、运杂费、安装调
试费及其他费用等费用总和为基数乘以合理工期计取。对于订货合同中规定由供货商负
责运输、基础建造、安装调试中的某项或某几项时，由于在购置价格中已含相应费用，
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则不计该项或该几项的费用；资金成本一般只对大中型且订货周期半年以上的设备计
取。
2、电子设备重置成本的确定
电子设备中需要运输安装调试的设备按照机器设备的重置成本计算方法确定。对
于部分不需运输和安装的电子设备，如一般的办公用电脑、打印复印设备，家用空调设
备等，评估时根据具体情况不考虑运输和安装调试费。电子设备重置成本不含增值税。
3、车辆重置成本的确定
根据全国汽车市场价格资料及《机电产品报价手册》等价格手册，加上国家统一
规定的车辆购置税及有关费用等项目确定重置成本。即：
重置成本=车辆含增值税购买价+车辆购置税＋相关费用
（二）成新率的确定
1、机器（电子）设备成新率的确定
（1）一般设备（电子）成新率的确定采用使用年限法。
（2）对于大型、精密、高价的设备采用使用年限法和现场观察分析两种方法，再
按相应的权重比例测算确定其综合成新率。
采用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、大
修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场勘察的具体情况、
设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。其基本计算公式为：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
采用观察分析法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的使用时间、实
际技术状况，负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器设备的贬值率
或成新率的方法。
综合成新率=使用年限成新率×40％+观察鉴定成新率×60％
2、运输设备成新率
运输设备成新率采用年限法或里程法计算理论成新率，并结合被评估车辆的鉴定
情况，确定其综合成新率，其基本公式如下：
理论成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
或=（规定行驶公里数-已行驶公里数）/规定行驶公里数×100%
在确定理论成新率时，取以上两者最低值。
鉴定成新率是由评估人员通过对车辆的各个组成部分进行现场鉴定，了解和调查
其性能、外观、大修、及维护保养等情况，经打分而确定。
综合成新率＝理论成新率×40％＋鉴定成新率×60％
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上述公式中规定使用年限依据国经贸经[1997]456 号文关于《汽车报废标准》、国经
贸经[1998]407 号文关于《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》和国经贸资源
[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》中有关规定确定。
三、房屋建（构）筑物
委估房屋建（构）筑物为自用，并不能单独产生收益，不适宜运用收益法进行评估，
而同类房屋建（构）筑物的市场交易较少，难以找到合适案例，亦不适宜运用市场法进
行评估。故本次评估采用重置成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
（一）重置全价的确定
房屋建（构）筑物的重置全价包括三部分：综合造价、前期费用及其他费用、资金
成本。
1、综合造价
根据我们实地对委估房屋建（构）筑结构特征的勘察了解，采用与评估项目结构特
征、建筑面（体）积、层数、层高和装修标准等类似的当地典型近期预（决）算工程，
进行类比调整差异因素求取综合造价。
对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参
数手册”第二版（吕发钦主编）中的有关参数来确定。
2、前期费用及其他费用：
前期费用及其他费用包括: ①按工程造价一定比例收取的工程勘察设计费、工程建
设监理费、建设单位管理费；②按建筑面积收取的散装水泥专项基金、发展墙体材料专
项费用、白蚁防治费。
3、资金成本
为建（构）筑物正常建设工期内占用资金的利息。以综合造价和前期费用及其他费
用之和为基数，假定房屋建（构）筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率
按中国人民银行公布的银行现行贷款利率进行计算。
（二）成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方
法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物成新率采用年限法
确定。
（1）打分法：
依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外
墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其
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标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分
×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
（2）年限法：
根据房屋建（构）筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建（构）筑物的成
新率，其计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/耐用年限×100%
四、土地使用权
委估宗地座落于武汉市内，目前武汉市明确制定了基准地价。根据所掌握的资料，
并结合评估对象的特点及本次评估目的，拟采用基准地价修正法进行评估。
基准地价修正法是以评估对象所处区域的基准地价为依据，再根据实际情况进行必
要的修正后估算土地价值的方法。
土地使用权价值的计算公式为：
出让土地使用权价值＝基准地价×（1+影响地价区域因素及个别因素修正系数之
和）×使用年期修正系数×期日修正系数
五、递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位因坏账准备等减值准备在所得税会计处理时产生的
可抵扣所得税暂时性时间差异。对递延所得税资产，评估人员通过采取查阅公司关于各
项减值准备的会计处理记录及审计单位关于会计记录的认定资料，对余额及权益期限进
行核实，根据应收账款和其他应收款评估确定的坏账损失确定评估值。
六、负债
负债为流动负债，包括应付帐款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付
款。
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确
认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计
提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进
行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的
债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估
值。
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第二节 收益法
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价
值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期
收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密
切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
收益法基本的计算公式为：
n
P =∑[Ri/（1+r）i]
i=1
式中：
P——评估价值
n——收益期年限
Ri——第 i 年的预期收益
r——折现率
一、评估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本
（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量
作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价
值、其他资产、非经营性资产价值，减去非经营性负债、有息债务，得出股东全部权益
价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－
非经营性负债－有息债务
二、企业自由净现金流量折现值
企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明
确的预测期之后的自由净现金流量折现值。
（一）明确的预测期
被评估企业建成投产已有多年，主营业务和运营状况处于正常生产经营期，即将达
到稳定期，所在行业处于成熟的运营周期内。另根据未来年度的生产和营销计划，预计
到 2015 年可以达到经营稳定期，故明确的预测期取定到 2015 年。
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（二）收益期
由于企业的运营及依托的经营管理人员和销售人员比较健康，另通过评估人员对公
司资产的现场勘查核实，房屋建筑物、机器设备均可保持长期的正常运行；也未发现企
业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（三）企业自由净现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－
营运资金追加额=（营业收入－营业成本－主营业务税金及附加+其它业务利润－期间费
用（管理费用、营业费用）+投资收益）×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出
－营运资金追加额
（四）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke 为权益资本成本； Kd 为债务资本成本；
E 为权益资本； D 为债务资本；
D+E 为投资资本； T 为所得税率。
三、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余
的货币资金。
四、非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业经营现金流量折现值不
包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资
产按成本法进行评估。
五、非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业经营现金流量折现
值不包含其价值的负债，按成本法进行评估确定其价值。
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七、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，为长期借款等。
第四章 评估程序及实施过程
一、进行前期调查
我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方暨被评估单位与负责人、
相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、
范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了
解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对评估基准日的考虑和
对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的
专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托方洽谈
并签订资产评估业务约定书。
二、编制评估计划
根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和评估辅助人员，组
成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告书
等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出
相应的时间安排。
三、开展现场工作
（一）向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债清查评估明细表。同时，
指导被评估单位进行资产清查。
（二）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括固定资产产
权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年审计报告等。
（三）根据评估操作规范要求进行资产核实和现场查勘：
1、检查被评估单位填报的资产及负债清查评估明细表有无错项、漏项、重复；对
照资产及负债清查评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重
点项目，将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；
2、对资产清查评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方
式进行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对重点设备、房屋建（构）筑物进行
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现场查勘，形成详尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅设
备运行日志和大中修记录；对存货，检查原材料、低值易耗品等的存储情况并了解领（使）
用制度，查看在产品完工程度并了解入账过程，了解产成品销售情况和销售成本构成；
3、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主
要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；
4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产的产
权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。
（四）通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主
要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。
（五）对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营
和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、
能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益
法评估时的可利用程度。
（六）开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业
产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市
场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业
主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据。
四、整理评估资料
对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性，其过程
是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需
要进行分类，即按流动资产、固定资产和负债等类别，对评估资料进行归纳整理。
五、展开评定估算
对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需
要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法
进行评定估算。
六、进行汇总分析
对成本法（资产基础法）中各类资产及负债的初步评估结果进行复查，必要时对个
别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本
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合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法（资产基础法）的
评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进
行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的
相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评
估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、数量的基础上，确定其中一种方法
的评估结果作为评估结论。
七、提交评估报告
根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三级复核后，形成报
告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要沟通。
在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理
意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估报告。
第五章 评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约
束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
一、本次评估采用的假设
（一）成本法（资产基础法）评估采用的假设
1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
2、评估范围内资产属被评估单位所有，不存在权属纠纷；
3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（二）收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
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6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估
人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重
要方面基本一致；
10、被评估单位能够稳健发展，计划、规划中的有关指标与市场需求基本吻合，预
期的经营目标能够实现；
11、被评估单位对成本费用（包括原材料成本、人力成本）的控制能够按所制定的
计划、规划实现。
二、评估假设对评估结论的影响
（一）成本法（资产基础法）评估假设对评估结论的影响
若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价
依据的选择不当；
若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估
资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、
可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
这些，均直接影响评估报告书和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告书
和评估结论不能成立。
（二）收益法评估假设对评估结论的影响
根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1－4 项）
假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而
推导出不同的评估结论（但这不是我们的责任）。
若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；
若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或
者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判
断和分析、估算；
若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规
和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；
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若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的的会计政策，会导致评估中对
净现金流量的测算出现差异；
若被评估单位制定的计划、规划中的有关指标与市场需求不能吻合，或者对成本费
用的控制不能按所制定的计划、规划实现；
这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告书和评估结论不能
成立。
第六章 评估结论
一、两种评估方法的评估结果
湖北吉丰实业有限责任公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法
的评估结果分别为 13,565.25 万元和 10,113.14 万元。
成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债
评估明细表和收益测算表。
二、评估结果的分析与选择
成本法（资产基础法）评估结果高于收益法，但差异不大，差异的原因为企业现有
管理水平不高，成本及费用较高，造成净收益低，收益法评估结果低。企业未来经营可
能会受到来自于竞争对手压力、企业发展规模、抗风险能力，特别是市场可能发生变化
等的影响。分析收益法评估过程所取得的资料和所掌握的情况所限，对企业未来收入、
成本、利润等的预测还难以恰当地体现这些可能的影响。考虑此等因素及本次评估目的，
我们认为成本法（资产基础法）的评估结果更能合理反映该公司股东全部权益的价值，
因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。
三、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在约定评估目的下，在
持续经营等假设条件下，湖北吉丰实业有限责任公司股东全部权益于评估基日 2012 年 9
月 30 日所表现的公允市场价值为 13,565.25 万元，评估值比账面净资产增值 5,671.49
万元，增值率 71.85 ％。评估结论请见下表：金额单位：人民币万元
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,504.11 2,554.92 50.81 2.03
非流动资产 6,147.11 11,767.79 5,620.68 91.44
固定资产 4,871.87 8,381.05 3,509.18 -
无形资产 1,244.63 3,368.83 2,124.21 170.67
递延所得税资产 30.61 17.91 -12.70 -41.50
资产总计 8,651.22 14,322.71 5,671.49 65.56
流动负债 757.46 757.46 - -
非流动负债 - - -
负债合计 757.46 757.46 - -
净资产（所有者权益） 7,893.76 13,565.25 5,671.49 71.85
四、关于部分股权的价值
实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到部分股权的价值。部分股
权价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与少数股权
等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：在切实
可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影
响，应予以适当考虑。
第七章 特别事项说明
一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于股权转让可能承
担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的
抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
二、本次评估范围内的无形资产--土地使用权，用地面积 12,299.37 平方米，土地
使用证所载权利人为湖北省委组织部干部培训中心。2008 年 1 月，为解决湖北省人民政
府休息干部管理办公室建设老干部住宅楼项目用地问题，根据省政府办公厅鄂政办函
【2004】91 号文的批复精神， 吉丰公司”与“培训中心”达成一致意见：以其中的 4896.07
平方米用于兴建老干部住宅楼，并相应减少培训中心的出资。现该部分土地使用权已办
理土地使用权证，土地证号武国用（2008）第 116 号，证载使用权人为湖北省人民政府
休息干部管理办公室。截止评估基准日，原土地使用证未作使用权人变更登记，也未对
土地使用权面积作核减。
三、因上述事项发生注册资本减资后，吉丰公司注册资本金为 6943.04 万元，三方
股东出资比例调整为：广济药业股份有限公司 48.48%，培训中心为 37.12%，湖北省清
江水电投资公司为 14.40%。截止评估基准日，但核减出资手续一直没有办理完毕，此事
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项于工商行政管理局亦未作变更登记。
四、国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人可
抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其设
备购置价时，已扣取增值税。故机器设备和电子设备的评估值不含增值税。
五、本次评估范围内的房屋未办理《房屋所有权证》。评估是在假定其产权归属被
评估单位的前提下而进行的，评估值中未考虑今后办证需发生的费用。本次评估结构以
实地勘查为准，房屋建筑面积以企业申报面积为准，评估人员依据工程竣工资料和图纸
结合现场勘查进行了核实。在报告有效期内办理产权证后应以产权证核载面积对评估值
进行相应调整。
提请报告使用者对以上事项予以关注。
第八章 评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方使用，对于委
托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。
二、本资产评估报告有效期自二Ｏ一二年九月三十日起至二Ｏ一三年九月二十九日
止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本报告即失效。
我们不对委托方超出有效期使用评估报告或者虽在有效期内但评估对象状况已发生较
大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承担责任。
三、本资产评估报告未经国有资产监督管理机构（含所出资企业）核准或者备案，
评估结论不得被使用。
四、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法
律、法规规定的除外。
第九章 评估报告日及其他
一、本资产评估报告提出日期为二○一二年十一月二十九日。
二、本资产评估报告含有若干附件（见附件目录），附件是本资产评估报告的重要
组成部分。
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（本页无正文）
注册资产评估师： 李 涛
注册资产评估师： 程 伟
法 定 代 表 人： 周 国 章
中京民信（北京）资产评估有限公司
二○一二年十一月二十九日
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资产评估报告附件：
一、 资产评估明细表；
二、 被评估单位专项审计后的会计报表；
三、 委托方暨被评估单位法人营业执照；
四、 委托方和相关当事方的承诺函；
五、 签字注册资产评估师的承诺函；
六、 资产评估机构资格证书；
七、 资产评估机构法人营业执照；
八、 签字注册资产评估师资格证书；
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