证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2012－031
湖北广济药业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本公司拟将所持湖北吉丰实业有限责任公司（以下简称‘吉丰公司’）
44.88%的股权全部对外转让。股权转让完成后，本公司不再持有吉丰公司股权。
（二）本次股权转让不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本公司2012年11月29日召开的七届五次董事会会
议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于转让湖北吉丰实业有限责任
公司股权的议案”。独立董事就本次交易发表了独立意见，详见本公告第四部分。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转
让事宜尚需提交本公司股东大会审议批准。
（三）本次股权转让事项已经国有资产管理机构同意，吉丰公司的其他股东
也一致同意本公司的此次股权转让行为。
二、交易标的基本情况
（一）湖北吉丰实业有限责任公司概况
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市八一路 336 号
主要办公地点：武汉市八一路 336 号
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法定代表人：何谧
注册资本：7500 万元
营业执照注册号：4200001141675
经营范围：国内旅游、餐饮、住宿、房地产开发等。
吉丰公司成立于 2000 年 6 月 29 日，注册资本现为 7500 万元，其中本公司
出资 3366 万元、占 44.88%，湖北省委组织部干部培训中心（以下简称‘培训中
心’）以包括土地使用权在内的资产出资 3134 万元、占 41.79%，湖北清能地产
集团有限公司出资 1000 万元、占 13.33%。培训中心用作出资的土地使用权的具
体情况为：国拨土地证号洪国用（93）字第 00038 号，地号 C11030016，地址：
洪山区广八路特一号，面积：18.45 亩，折价 1400 万元。2008 年 1 月，为解决
湖北省人民政府休息干部管理办公室建设老干部住宅楼项目用地问题，根据省政
府办公厅鄂政办函【2004】91 号文的批复精神，吉丰公司与培训中心达成一致
意见：同意划出 7.34 亩用于兴建老干部住宅楼，并相应核减培训中心的出资。
培训中心用于出资的土地及地上建筑一直由吉丰公司所属丰颐大酒店使用，但土
地使用权过户手续仍未办理完毕。自吉丰公司成立以来，本公司通过发函或当面
沟通等方式多次催促培训中心尽快将土地使用权过户至吉丰公司名下，并就上述
土地使用权过户问题先后向湖北省委、省政府主要领导以及湖北省委组织部、湖
北省国资委等单位作过专题汇报。为解决上述问题，培训中心也做了大量工作，
但是由于办理土地过户所需缴纳的出让金和相关税费金额较大，培训中心在筹措
资金方面存在较大困难，土地使用权过户迟迟未能完成。
（二）本公司本次拟转让吉丰公司 44.88%的股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结
等司法措施；不构成资产重组和不涉及债权债务转移。
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（三）吉丰公司主要股东：
股东名称 投资金额（万元） 持股比例
湖北广济药业股份有限公司 3366 44.88%
湖北省委组织部干部培训中心 3134 41.79%
湖北清能地产集团有限公司 1000 13.33%
合 计 7500 100%
（四）吉丰公司最近一年及最近一期财务数据：
单位：人民币元
2011年度 2012年1-9月
（经审计） （经审计）
资产总额 86,065,704.13 86,512,202.16
负债总额 7,045,957.50 7,574,599.01
应收款项总额 15,647,389.66 21,165,237.23
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 79,019,746.63 78,937,603.15
营业收入 26,561,048.66 20,188,606.49
营业利润 829,820.17 -100,497.39
净利润 604,194.83 -82,143.48
经营活动产生的现金流量净额 3,884,022.67 -957,380.26
2011 年度财务数据经具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务有限
公司审计，2012 年 1-9 月财务数据经具有证券、期货相关业务的资格大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，均为标准无保留审计意见。
（五）资产评估情况
经具有证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估
（京信评报字【2012】第 231 号），在评估基准日 2012 年 9 月 30 日，吉丰公司
总资产为 14,322.71 万元，净资产 13,565.25 万元，评估的具体情况如下：
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评估基准日 2012 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,504.11 2,554.92 50.81 2.03
2 非流动资产 6,147.11 11,767.79 5,620.68 91.44
3 固定资产 4,871.87 8,381.05 3,509.18 -
4 无形资产 1,244.63 3,368.83 2,124.21 170.67
5 递延所得税资产 30.61 17.91 -12.70 -41.50
6 资产总计 8,651.22 14,322.71 5,671.49 65.56
7 流动负债 757.46 757.46 - -
8 负债合计 757.46 757.46 - -
9 净资产（所有者权益） 7,893.76 13,565.25 5,671.49 71.85
（六）截至目前，本公司没有为吉丰公司提供担保，没有委托吉丰公司进行
理财，该公司也不存在占用本公司资金等方面的情况。
三、交易安排
此次股权转让将委托武汉光谷联合产权交易所公开挂牌交易。综合考虑前期
与多家有意向受让方洽谈的情况以及吉丰公司财务审计、资产评估结果，此次股
权转让挂牌底价为 7000 万元。
四、独立董事意见
根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：由于吉丰公司股东湖北省
委组织部干部培训中心用于出资的土地使用权的过户手续一直未能办理完毕，为
控制对外投资风险、维护公司及其股东利益，为盘活存量资产，我们同意公司转
让上述股权、同意将上述事项提交董事会审议。中京民信（北京）资产评估有限
公司对吉丰公司的评估比较客观、准确地体现了上述股权的价值。公司委托产权
交易机构公开挂牌转让上述股权，并在审计和评估的基础上确定挂牌底价，有利
于公开、公平地进行上述交易，有利于维护公司和投资者的利益，符合有关规定。
综上所述，我们同意该项交易（独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本
龙）。
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五、股权转让的其他安排
本次转让股权不构成资产重组，股权转让完成后不产生关联交易，不涉及同
业竞争事项，本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。本次出售资产不
涉及人员安置、土地租赁等情况。
如股东大会审议通过本项议案，提请股东大会授权董事会决策办理与此次股
权转让相关的其他事宜，包括：如果此次挂牌转让未成交，授权董事会按照相关
规定下调挂牌底价等相关事项。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关
规定，下调挂牌底价后，如果挂牌底价低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，
在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
六、股权转让的目的和对本公司的影响
本次股权转让有利于控制对外投资风险、维护本公司及其股东利益，有利于
本公司盘活存量资产，有利于本公司的可持续发展。本次转让股权所得款项将用
于补充公司流动资金。股权转让协议签署并生效后，本公司将按协议的约定配合
办理股权转让的相关手续，并按照有关规定确认股权转让收益。
七、备查文件
1、董事会会议决议。
2、独立董事意见。
3、审计报告。
4、评估报告。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2012 年 12 月 1 日
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