证券代码：000952   证券简称：广济药业   编号：2013－007


                    湖北广济药业股份有限公司
                  七届六次董事会会议决议公告


   本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2013 年 4 月 2 日以专人送达、书面

传真和电子邮件形式发出；

    2、会议的时间、地点和方式：2013 年 4 月 12 日在武汉安华酒店十一楼会

议室以现场表决形式召开；

    3、本次会议应到董事 11 人，实到董事 11 人；

    4、会议由董事长何谧先生主持，5 名监事及公司相关高级管理人员列席了

本次会议；

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“董事会 2012 年

度工作报告”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

    （二）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2012 年度

内部控制自我评价报告”（详见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn）。

    独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公
司 2012 年度内部控制自我评价报告”发表独立意见：我们认为，公司内部控制


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自我评价报告客观、准确地反映了公司 2012 年度内部控制规范体系建设、完善、
运行及监督情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，报告涵
盖了组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报
告等各主要业务流程的内部控制事项。公司已根据自身的实际情况和监管部门的
要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管
理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

    （三）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司独立董事
2012 年度述职报告”（详见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn）。

    （四）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2012 年度
财务报告及利润分配预案”。

    1、受企业内外部多种因素的共同影响，2012 年公司经营业绩大幅度下滑，
发生大额亏损。考虑到公司未来经营发展需要，为保障公司生产经营所需资金，
公司 2012 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配
利润的用途和使用计划：用于补充流动资金和项目建设资金。

    2、独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生
就“公司 2012 年度利润分配预案”发表独立意见：鉴于公司 2012 年度发生较大
亏损，2013 年度在建和拟建工程项目资金需求量较大，为降低公司筹资金压力，
从股东和公司的长远利益出发，我们同意公司 2012 年度利润分配预案。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （五）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于续聘财务
审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013
年度财务审计机构，2013 年度财务审计费用为人民币 45 万元。

    独立董事对本议案发表了专项意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合
伙）在公司 2012 年年度财务报表审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进
行独立审计，圆满地完成了年度财务审计工作，同意公司继续聘任大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。


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    （六）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于续聘内控

审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013

年度内控审计机构，2013 年度内控审计费用为人民币 12 万元。

    独立董事对本议案发表了专项意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合

伙）在公司 2012 年年度内控审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独

立审计，圆满地完成了内控审计工作，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2013 年度内控审计机构。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （七）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2012 年度

报告及其摘要”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

    （八）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司战略管理

制度”。

    （九）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“董事会战略管

理委员会工作细则”。

    （十）会议审议通过了《关于选举第七届董事会战略管理委员会委员的议

案》：会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权逐项表决通过，选举何谧先生、胡

电铃先生、阮忠义先生、陈全云先生、李纲先生、陈日进先生和杨汉刚先生为战

略管理委员会委员；战略管理委员会委员以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权选举

何谧先生为战略管理委员会主任委员。

    （十一）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“全面预算管

理制度”。

    （十二）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“董事会全面

预算管理委员会工作细则”。

    （十三）会议审议通过了《关于选举第七届董事会预算管理委员会委员的

议案》：会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权逐项表决通过，选举胡电铃先生、

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陈全云先生、王专旭先生、廖洪先生和陈日进先生为预算管理委员会委员；预算

管理委员会委员以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权选举胡电铃先生为预算管理委

员会主任委员。

    （十四）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“董事会秘书

工作细则”。

    （十五）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关联交易管

理制度”。

    （十六）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“子公司管理

制度”。

    （十七）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2012 年

度资产核销的议案”（详见‘公司 2012 年度资产核销事项公告’）。本议案尚需提

请公司股东大会予以审议。

    （十八）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于召开 2012

年度股东大会的议案”：决定于 2013 年 5 月 8 日召开公司 2012 年度股东大会，

会议具体事项详见会议通知。

    （十九）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了 “关于公司三

家分厂搬迁的议案”： 根据武穴市政府文件，为适应现代化城市建设发展的需要，

逐步调整优化市区产业结构和布局，盘活城区土地资产，改善城市生态环境，会

议同意将公司位于城市中心地带的济民分厂、广宁分厂和广奥厂区相关生产线，

搬迁至公司正在建设的广济药业生物产业园，厂区工业用地由市土地储备中心收

储。上述三家分厂土地总面积 80234.52 平方米，建筑总面积 79396.64 平方米；

三家分厂土地使用权账面净值 1,094.26 万元，房屋建筑物账面净值 5,714.56 万

元。根据武穴市政府文件，上述土地收储重新出让后的土地增值收益，采取 “一

事一议”的方式，可部分或全部返还企业。目前，公司尚未与武穴市政府签署关

于厂区搬迁及拆迁补偿的任何协议，因此公司无法估计搬迁对公司当期及未来业

绩的影响。公司在签署有关协议或收到相关补助后将及时进行信息披露。公司提

                                   -4-
醒广大投资者理性投资，注意风险。

    三、备查文件

   湖北广济药业股份有限公司七届六次董事会会议决议；

   特此公告。



                                         湖北广济药业股份有限公司董事会

                                               2013 年 4 月 16 日




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