广济药业：独立董事2012年度述职报告2013-04-15
湖北广济药业股份有限公司
独 立 董 事 2012 年 度 述 职 报 告
广济药业 000952
第七届董事会
第六次会议文件
作为广济药业（或“公司”）的独立董事，在2012年度, 根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规与规则，
我们忠实地履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予独立董事的权利，参加了公司2012年的相关会议，并对董
事会的相关议案认真发表了独立意见，高度关注公司重大经营管
理事项，特别是重点项目建设的进展情况，同时，公司对于我们
的工作也给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发
生。现特就2012年度履职情况作如下述职报告：
一、出席董事会会议情况
2012年度，我们均以现场出席或通讯表决方式参加了每次董
事会会议和股东大会，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实
和诚信负责的原则,就提交董事会审议的议案均事先进行了认真
的审核, 在开会过程中积极参与讨论，从各自的专业角度发表独
立意见，并以严谨的态度行使表决权，为公司日常经营运作、工
程项目建设及未来发展规划提出了建设性建议，切实履行了独立
董事职责，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。公司在
2012年召集召开的董事会会议、股东大会均符合法定程序,重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
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我们出席2012年度公司董事会会议的具体情况如下表：
2012 年应
亲自出 委托出席 缺席 投票
姓 名 参加董事会
席次数 次数 次数 表决情况
会议次数
廖 洪 9 8 1 0
对参加的
陈日进 9 8 1 0
董事会会议所
赵 曼 9 6 3 0
审议的议案均
杨汉刚 9 9 0 0
投同意票。
杨本龙 9 8 1 0
二、出席股东大会情况
2012年度公司召开了三次股东大会，我们五位独立董事分别
亲自出席或委托其他独立董事代为出席了股东大会。
三、发表独立意见情况
2012年，我们根据有关规定就公司相关事项发表了独立意
见，具体情况如下：
（一）2012年4月18日，在公司七届二次董事会会议上出具
了《关于对公司内部控制自我评价的专项意见》、《关于公司未
做出现金利润分配预案的独立意见》、《关于对公司关联方资金
占用、累计和当期对外担保情况的专项意见》，并对公司《关于
续聘财务审计机构的预案》、《关于对公司对外担保事项的专项
意见》发表了事前认可意见。
（二）2012年7月31日，在公司第七届董事会临时会议上对
公司《关于对公司对外担保事项的专项意见》发表了事前认可意
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见。
（三）2012年11月7日，在公司七届四次董事会会议上出具
了《关于公司委托贷款事项的独立意见》。
（四）2012年11月29日，在公司七届五次董事会会议上出具
了《关于对公司股权转让事项的专项意见》。
四、日常工作情况及为保护投资者权益所做的工作
（一）检查公司信息披露情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作,对规定信息的
及时披露进行有效的监督和核查。按照《股票上市规则》、《公
司信息披露事务管理制度》等的相关规定督促公司及时披露相关
信息，确保公司2012年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
并要求公司加强自愿性信息披露，切实维护股东、特别是社会公
众股股东的合法权益。
我们认为，2012年度公司能够按照中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，规范披露相关信息，本年度公司的信息披
露工作符合有关要求。
（二）推动公司进一步完善法人治理结构、加强内控制度建
设方面所做的工作
报告期内，我们进一步推进公司进一步完善法人治理结构与
内控制度建设，重点关注公司各项新建内控制度的合理性及有效
性。严格督促公司按照内控制度的要求规范运作，对公司相关内
控事项发表独立意见，促使公司不断改善内部控制环境，提高经
营管理水平和风险防范能力。
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（三）在各专门委员会中所开展的工作
2012年，我们在公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核委
员会中，充分发挥各自的专业优势，在各专门委员会中认真履行
职责，对公司重大事项进行完整的事前分析，有效的事中监控和
全面的事后评价，为董事会的决策提供了重要支持。公司审计委
员会在公司2011年年度报告编制期间与公司高管及年审会计师
就年报审计工作及审计内容进行了多次见面沟通，有效的监督保
证了公司2011年年度报告审计工作的顺利进行。为完善公司治理
结构，健全激励和约束机制，增强董事与高级管理人员对实现公
司持续、健康发展的积极性、创造性和责任感，薪酬与考核委员
会组织相关人员对《公司董事与高级管理人员薪酬方案》进行了
重新修订，报经公司七届二次董事会和2011年度股东大会审议通
过；同时，对报告期内董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况
进行了认真审核，确保了公司薪酬发放符合有关规定。
(四)认真履行年报编审工作的有关职责
按照证监会公告［2008］48号文件、《公司独立董事年报工
作制度》和《审计委员会年报工作规程》等有关规定，我们切实
履行了独立董事年报编审工作职责。
2012年2月6日，独立董事、公司2011年度财务审计年审注册
会计师与公司管理层就2011年度报告审计工作召开专题会议，认
真听取公司管理层对公司2011年度的生产经营情况等重大事项
的汇报，听取公司财务负责人对公司2011年度财务状况和经营成
果的汇报，并与年审注册会计师进行沟通，积极关注2011年年报
审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通
审计过程中的风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法交换了意
见，并督促其在约定的时限内提交审计报告。
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2012年4月16日，我们对公司湖北惠生药业有限公司年产
1000吨维生素B6项目进行了实地考察，认真听取了惠生公司负责
人就该项目建设的进展情况介绍，并就项目建设情况提出了建设
性的意见。
2012年4月17日，在2011年年度报告提交董事会审议前，独
立董事、审计委员会委员、公司2011年度财务审计年审注册会计
师与公司管理层就2011年财务审计情况再次召开专题会议，就年
报审计情况进行了沟通，并认真听取公司管理层对公司2011年度
的生产经营情况、2011年度财务指标分析等重大事项的汇报以及
对2012年度工作的安排；听取了财务审计机构对2011年度财务报
告审计情况的汇报。审计委员会委员对2011年度财务会计报表进
行了审阅，重点关注了公允价值、非货币性交易、开发费用资本
化、金融工具分类、异常关联交易、违规对外担保、资金占用特
别是上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重大投
资等重点领域，与年审注册会计师就初审意见进行了沟通，并回
顾了年审注册会计师进场前与年审注册会计师就公司2011年年
度报告审计工作进行沟通的情况，对审计工作给予了肯定，并建
议公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计
机构。
（五）加强自身学习,提高履职能力。我们作为公司独立董
事，主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度,
积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训,加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法
权益等方面的认识和理解,不断提高自己的履职能力,为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步加强了对公
司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
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五、其他工作
（一）通过对公司2012年度财务状况的监督与核查，我们认
为公司2012年度财务会计报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。
（二）2012年，独立董事没有提议召开董事会会议，没有提
议聘用或解聘会计师事务所，也没有独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
以上是2012年度我们的履职情况。2013年，我们将依法依规
履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，发挥沟
通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；切实维护公司整
体利益，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益，促使公司以
更好的成长性回报股东、回报社会。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责
的过程中给予的积极支持和有效配合，我们表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙
2013 年 4 月 12 日
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