广济药业：关联交易管理制度（2013年4月）2013-04-15
湖北广济药业股份有限公司
关联交易管理制度
（经 2013 年 4 月 12 日公司召开的七届六次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的关联交易行为，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交
易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 企业会计准则第36号——关联人披露》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
第二条 本制度适用于公司以及纳入公司合并会计报表范围的
子公司。
第二章 关联关系和关联人
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
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人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形
者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联
人：
（一） 根据公司与关联人签署的协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的
情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情
形之一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
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及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。公司应当制定关联人名单，并及时更新，确保关联
人名单真实、准确、完整。
公司财务部门应建立关联交易记录台账，对关联交易方基本情
况、关联交易事项、关联交易协议等进行全面记录。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易范围及原则
第八条 公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的行为，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者出租资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力能源；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
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（十五）与关联人共同投资；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第九条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）遵循公开、公平、公允、自愿、等价、有偿的原则；
（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；
（四）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易原则。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利
用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
公司应对关联交易的定价依据予以充分说明。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
对公司有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标准进行评估和审计。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交
易所涉及的商品或劳务等的交易价格。
第十四条 公司进行关联交易定价应当公允，遵循下列定价原则
和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第十五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易
数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，督促有关
部门按时结清价款。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，明
确交易双方的权利义务及法律责任。协议内容应当明确、具体，包括
但不限于签署合约的名称、合同的签署日期、交易标的依据、交易标
的，交易价格，交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同
的有效期。
第五章 关联交易的决策程序
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议记录及董事会决
议应写明相关参会及表决的情况。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（三）在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的
规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其它理由认定
的，使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 在审议关联交易时，董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通
过，出席董事会的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第十九条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开
股东大会通知中应当对此特别注明。在股东投票前，公司董事会应当
提醒关联股东予以回避；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决。股东投票表决时，关联股东其所代表的有表决权的
股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
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（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第二十条 关联交易的决策权限：
（一）应由股东大会审批的关联交易：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的重大关联交易，应提交股东大会审议。
2、公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托
或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事
项，没有具体交易金额的，应当提交公司股东大会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（二）应由董事会审批的关联交易：
1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，
但未达到本章第二十条（一）项 1 条所述标准的，应当经董事会批准
后生效并及时披露。
2、按关联交易事项的类型，在连续十二个月内与关联自然人发
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额累计计算达到
30 万元以后的每一项关联交易，在连续十二个月内与关联法人发生
的交易金额累计计算达到 300 万元以后的每一项关联交易，应当提交
董事会审议。
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第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，审计委员会
应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见；该关联交易事项应
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。该关
联交易事项应同时报请监事会出具意见。
第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
相关人员应及时通过董事会秘书将有关材料提交独立董事进行事前
认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作
为其判断的依据。独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，
应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度，实施不公平、
不公允关联交易，独立董事应当将有关情况向监管部门报告。
第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的
关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务
顾问报告。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
第二十五条 已由公司董事会或股东大会审议通过且正在执行
的日常关联交易事项，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或协议期满需要续签的，公司应当新修订或续签，根据协议涉及的金
额分别适用于本条各款规定的提交董事会或者股东大会审议。
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第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除
外。
第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联
人的关联交易时，公司可以像深圳证券交易所申请豁免按照本制度规
定履行相关义务。
第二十八条 公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获
得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易
公司有权终止。
第三十条 根据本制度第四条、第五条、第六条对关联人的定义，
公司应确定关联方清单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、
完整。
第三十一条 公司及下属分公司、全资子公司，在发生交易活动
时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十二条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应当做
到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营
情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
（二）在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资
信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对
方。
（三）根据充分的定价依据确定交易价格。
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（四）根据《上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估。
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清楚、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审计并作出决定。
第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）以防作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证
券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第三十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
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公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十六条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照有关规定予以披露，对关联交易的定价依据予以充分
披露。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当提交公告文稿，独
立董事事前认可该交易的书面文件，独立董事的意见，深圳证券交易
所所需的其它文件。
第三十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向交易
所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易的有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
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（四）交易各方的关联关系及关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履
行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明
该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影
响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况
的其他内容。
第四十条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十条、
第三十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，计算关联交易金额，使用本制度第二十条、第三
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十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委
托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规
定进行披露：
（一）对于首次发生的日常关系交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大
会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按照要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否
符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议并披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根
据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则
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和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本制度第四十条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十四条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序集披露义务。
第七章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第四十六条 本制度的修改权及解释权均属于本公司董事会。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 12 日
