广济药业：子公司管理制度（2013年4月）2013-04-15
湖北广济药业股份有限公司
子公司管理制度
（经 2013 年 4 月 12 日公司召开的七届六次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为促进湖北广济药业股份有限公司（以下简称 “公司”）
的规范运作和健康发展，明确公司与各控参股公司的财产权益和经营
管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险
能力，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本办法所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结
构布局及业务发展需要而依法设立及参股的、具有独立法人资格的公
司。其形式包括：
（一）控股子公司：
1、全资子公司；
2、绝对控股子公司。即直接或间接占其权益性资本 50%以上（不
含 50%），拥有绝对控股权的公司；
3、相对控股子公司。即直接或间接占其权益性资本 50%以下，
但具有实质控制权的公司。
（二）参股公司：即直接或间接占持有 50%以下的股权，且不具
备实际控制权的公司。
第三条 本制度适用于公司及各控股子公司、参股公司。公司各
职能部门和公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监事、高级
管理人员对本制度的有效执行负责。
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第二章 子公司的设立
第四条 设立子公司或通过并购形成子公司,必须经本公司进行
投资论证,并提出投资可行性分析报告,依照公司章程或公司章程授
权的其它文件规定的权限进行审议批准。
第五条 子公司在本公司的总体目标框架下,依据《公司法》等法
律、法规以及子公司的规定,独立经营、自负盈亏,同时接受本公司的
监督与管理。
第六条 控股子公司章程由本公司会同董事会秘书处起草,经子
公司股东会审议通过后实施,并报子公司所在地工商行政管理部门及
公司董事会秘书处备案。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第七条 控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代
表实行公司委派制，其任职程序按各控股子公司章程的规定执行。
第八条 控股子公司的董事长或总经理、财务负责人或副总经理
等重要高级管理人员应当由公司委派出任；参股公司的董事、监事或
高级管理人员及股权代表按出资比例或参股公司章程的规定由公司
委派。
第九条 派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选
必须符合《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理
人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企
业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总经理推荐提名人选；
（二）报董事长最终审批；
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（三）公司人事部以公司名义办理正式推荐公文；
（四）提交控股子公司、参股公司股东会（股东大会）或董事会
审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；
（五）报公司人事部备案。
第十一条 公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重
要高级管理人员及股权代表具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规
之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参
股公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司
的生产经营情况，及时向公司报告所任职公司的重大事项；
（七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会（股
东大会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司
总经理审核后，报公司董事长审批或者提交公司董事会或股东大会审
议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十二条 公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要
高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
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任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行
交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉
嫌犯罪的，移送司法机关依法追究法律责任。
第十三条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题
发表意见、行使表决权之前，应征求公司的意见。控股子公司、参股
公司股东会（股东大会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公
司董事长委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东会（股东大
会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十四条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在
任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职
报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核
不符合公司要求者，公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东
会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。
第四章 财务管理
第十五条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，控股子
公司财务部门接受公司财务部的指导、监督。
第十六条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得
违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意
后按程序另行委派。
第十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等财务管理制度应与总公司保持一致。参股
公司的财务管理制度应报公司财务部备案。
第十八条 控股子公司应当按照公司财务部的要求编制合并会
计报表、对外披露财务会计信息，以及按照公司财务部对报送内容和
时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接
受公司委托的会计师的事务所审计。
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第十九条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要
包括：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运
报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定
安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款
或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财
务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。控
股子公司实施对外借款时，超过银行同期贷款利率 50%的，应向公司
上报，经公司审批后方可实施。
第二十一条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务
总监和财务部报告资金变动情况。
第二十二条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得
以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供
借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，
并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十三条 控股子公司购臵价值在五万元（含）以上的非生产
性固定资产，以及价值在三十万元（含）以上的生产性固定资产，必
须上报公司审批后方可实施。
第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及
其他资源往来，避免发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，
财务部门应及时提请其公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公
司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的
责任。
第二十五条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，
私自设立账外账和小金库。
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第五章 经营及投资决策管理
第二十六条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于
公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自
身规划。
第二十七条 控股子公司按公司提出的经营目标，独立制定企业
预算。公司对控股子公司的预算，包括经营性预算和资本性预算进行
审批。公司可以根据控股子公司预算，对控股子公司的资金授权方案
进行审批。
第二十八条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政
策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第二十九条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控
股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营
业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细
化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批
后执行。
第三十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，
加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在
报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组
织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现
投资效益最大化。
第三十一条 控股子公司的对外投资应接受公司证券法务部的
业务指导、监督。
第三十二条 公司证券法务部应对公司投资控股、参股的公司，
逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十三条 控股子公司不具有独立的股权处臵权、重大资产处
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臵（购买或出售）权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、自
身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》、《董
事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》的规定提交董事长审批
或者提交公司董事会或股东大会审议，经批准后方可实施。合同签订
前，由公司审计部、财务部、证券法务部对合同内容进行会审，在合
同签署后报送公司备案。
第三十四条 公司与控股子公司、参股公司发生的关联交易，应
遵照公司《关联交易管理制度》。
第三十五条 控股子公司的对外担保应经过控股子公司的董事
会或股东会（股东大会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。控
股子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请公司董事会或股东
大会审议该担保议案，并派员参加控股子公司股东会（股东大会）。
第三十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子
公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职
务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 重大信息报告
第三十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,子
公司发生的重大事件,视同为公司发生的重大事件。子公司应依照《信
息披露工作制度》和《重大信息内部报告制度》等规定执行,向公司
董事会秘书通报所发生的重大事件,以保证公司信息披露符合《深圳
证券交易所股票上市规则》的要求。
第三十八条 控股子公司董事长或参股企业股权代表是子公司
信息报告第一责任人,子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项时,应当在当日向公司董事会秘书通报并报
送相关的书面文本和决议文件,由董事会秘书判断是否属于应披露的
信息。公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时,子公司及相关
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人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要
求提供相关资料。
第三十九条 子公司应制定重大信息内部保密制度,因工作关系
了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义务,不
得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员,并把部门名
称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
第四十条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘
书:
（一）重大诉讼、仲裁事项;
（二）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、
承包、租赁等)的订立、变更和终止;
（三）大额银行退票;
（四）重大经营性或非经营性亏损;
（五）遭受重大损失(包括产品质量,生产安全事故);
（六）重大行政处罚;
（七）主要人事突然变动;
（八）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十一条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或
股权代表，应当在每一个季度结束后 1 个月内，向公司总经理报送该
季度的任职参股公司情况报告，内容包括任职参股公司的生产经营状
况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司的重大事项应及时向
公司财务总监、总经理、董事长报告。
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第七章 内部审计监督与检查制度
第四十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，
由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十三条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、
工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济
责任审计和离任经济责任审计、内控审计等。
第四十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计
的准备，并在审计过程中主动配合，提供审计所需材料，不得推诿。
第四十五条 公司批准的审计意见书和审计决定（审计通报）送
达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十六条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体
工作由公司审计部负责。
第四十七条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司财务收支及其有关的经济活
动、财务管理，会计核算制度的合规合法性审计，以及其他项目的正
常审计。
（二）专项检查是针对控股子公司存在重大事项、重大违反财经
纪律问题或其他专题项目进行的调查核实。
第八章 行政事务管理
第四十八条 控股子公司行政事务由公司办公室归口管理。
第四十九条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，
应向对应部门报备、归档。
第五十条 控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用
公司的商标及图形标记。
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第五十一条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与
公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自
身的特点。
第五十二条 控股子公司 VI 系统参照公司规定(包括名片、信
纸、信封、LOGO、展版等)实施，费用自行负责。为保持和统一公司
形象，控股子公司应参照公司 VI 规定 LOGO 等事项。
第五十三条 子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档
案管理制度。
子公司的股东会决议、董事会决议、《合资合同》、《公司章程》、
验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、
年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重
要文本,必须按照有关规定妥善保管,并报本公司相关部门备案。
公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作。
第九章 人力资源管理
第五十四条 控股子公司人力资源事宜由公司人事部归口管理，
控股子公司人事部门接受公司人事部的指导、监督。
第五十五条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招
聘，其它职位人员聘用参照公司招聘管理制度和相关岗位职责执行。
第十章 绩效考核和激励约束制度
第五十六条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善
控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积
极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考
核和激励约束政策和方案。
第五十七条 公司对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核方
案，对其履行职责情况和绩效进行考评。
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第五十八条 控股子公司应建立绩效指标考核体系，对高层管理
人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和
惩罚。
第五十九条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由
控股子公司管理层自行制定，并报公司人事部审核备案。
第六十条 控股子公司应按照本公司要求,及时将以下信息上报
本公司备案:
(一)年度劳动力使用计划及上一年执行情况;
(二)年度人工成本、工资总额计划及上一年执行情况;
(三)高级管理人员年薪标准及实际发放情况;
(四)其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
第十一章 附 则
第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十二条 本制度的修改权及解释权归公司董事会。
第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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