湖北广济药业股份有限公司董事会
                 战略管理委员会工作细则
             （经 2013 年 4 月 12 日公司召开的七届六次董事会审议通过）


                                 第一章     总 则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定
公司发展规划，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定，公司设立董事会战略管理委员会，并制定本工作细则。

    第二条    董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行调研、策划并提出
建议。

                      第二章     战略管理委员会的组成

    第三条    战略管理委员会设立主任委员（召集人）一名，由公司
董事长或副董事长担任。主任委员由委员会选举产生。其余委员由多
名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

    第四条    战略管理委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条    战略管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三条至第四条规定补充委员人数。

                  第三章 战略管理委员会组成人员资格

    第六条 战略管理委员会委员人选的条件：

    （一）有足够的时间和精力履行战略管理委员会委员的职责；
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    （二）能够维护公司利益；

    （三）具备履行职责所需知识、技能和素质。

                   第四章    战略管理委员会的职责

    第七条   战略管理委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略计划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、
重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （四）对以上事项的实施进行检查；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第八条   战略管理委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董
事会审议决定。

                 第五章     战略管理委员会的工作程序

    第九条   公司在战略管理委员会下设企管部担任战略规划的日
常执行工作，负责做好战略管理委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关战略方面的资料：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作
方的基本情况等资料；

    （二）由企管部进行初审，签发书面意见，并上报战略管理委员
会备案。

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行的协议、合
同、章程及可行性报告等洽谈并上报企管部。

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    （四）由企管部进行评审，签发书面意见并向战略管理委员会提
交正式提案。

    第十条     战略管理委员会根据企管部的提案召开会议，对职责权
限内的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报
送公司董事会审批。

    第十一条     战略管理委员会会议每年至少召开一次，并于会议召
开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。

    第十二条     战略管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的半数通过。

    第十三条     召开战略管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十四条     如有必要，战略管理委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十五条     战略管理委员会会议的召开程序，表决方式和会议通
过的议案必须遵守有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

    第十六条     战略管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十七条     战略管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

    第十八条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


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                            第六章      附 则

    第十九条     本工作细则自董事会批准之日起施行。

    第二十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规和公司章程相
抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十一条     本细则的修改权及解释权归属公司董事会。



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                                        2013 年 4 月 12 日




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