广济药业：董事会秘书工作细则（2013年4月）2013-04-15
湖北广济药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
（经 2013 年 4 月 12 日公司召开的七届六次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高
级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高
级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易
所”）之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识及所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，
并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
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（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第三章 董事会秘书职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章、公司章程及本
细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司
负有忠实和勤勉义务。
第八条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
（二）负责公司信息披露事务。督促、检查公司信息披露管理制
度和重大信息内部报告制度的执行，促使并协助公司和相关当事人依
法履行信息披露义务；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义
务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（三）负责公司内幕信息的保密工作。组织协调内幕信息管理
工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；促使公司内幕信息知情人
员保守秘密；在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报
告；
（四）负责组织筹备股东大会和董事会会议及专门委员会会议。
准备董事会和股东大会文件，负责股东大会、董事会会议记录；参加
监事会及高级管理人员相关会议；
（五）负责公司投资者关系管理事务。协调公司与投资者之间的
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关系，负责公司与投资者的沟通、接待和咨询工作；
（六）负责公司股权管理事务。保管公司股东持股资料；办理公
司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员遵守公司股份买卖相关规定；负责公司其他股权管理事项；
（七）协助公司制定资本市场发展战略，协助筹划、实施公司资
本市场再融资或者并购重组事务；
（八）负责保管公司股东大会、董事会、监事会会议文件资料；
保管董事会印章并负责使用登记工作；
（九）促使公司董事、监事、高级管人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、规范性文件或公司章程，做出或
可能做出相关决策时，应当予以警示，如不能阻止，应立即向交易所
报告；
（十）负责公司规范运作培训事务。组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训；
（十一）《公司法》、中国证监会、交易所、公司章程规定的其
他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，
可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责
过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
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第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时
间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个
交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所备案，交易所自
收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十三条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资
料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格
的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印
件）；
（四）监管部门要求的其他资料。
第十四条 董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
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有的责任。
证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十五条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及
时公告并向交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提
交变更后的资料。
第十六条 公司不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向交易所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生
之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条规定情形之一；
（二）非客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、《上市规则》、交易所其他
规定和公司章程，给公司造成重大损失。
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（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，给公司造成严重后果、恶
劣影响和重大损失；
（六）交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十八条 公司聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，董
事会秘书应当承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有
关信息公开披露为止。但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监
事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十九条 董事会秘书在任职期间应当按规定参加交易所组织
的董事会秘书后续培训。公司应当保证董事会秘书参加董事会秘书后
续培训的时间。
第二十条 公司在履行信息披露义务时，应由董事会秘书或者本
细则第十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办
理信息披露与股权管理事务。
第五章 考核与奖惩
第二十一条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董
事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十二条 董事会秘书违反法律、法规、规章、《上市规则》
或公司章程，应依法承担相应的责任。
第六章 附 则
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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第二十五条 本细则如与国家的法律、法规、规章或公司章程相
抵触，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。
湖北广济药业股份有限公司董事会
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