证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2013－015
湖北广济药业股份有限公司
受让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本公司于 2009 年 11 月与咸宁京汇药业有限公司（以下简称“咸宁京
汇”）、湖北和谐药业有限公司（以下简称“和谐药业”）共同投资设立湖北惠生
药业有限公司（以下简称‘惠生公司’），建设年产 1000 吨维生素 B6 扩建项目。
惠生公司注册资本 5,000 万元；其中本公司出资 2,500 万元，占其注册资本的
50%；咸宁京汇出资 2,000 万元，占 40%；和谐药业出资 500 万元，占 10%。
咸宁京汇因资金周转困难，将其所持惠生公司 35%的股权转让给本公司，股
权转让价格为人民币 2,005 万元。股权转让完成后，本公司对惠生公司的出资总
额变更为人民币 4,250 万元，出资比例由 50％增至 85%；咸宁京汇出资总额变更
为人民币 250 万元，出资比例由 40％降至 5%；和谐药业出资 500 万元，出资比
例仍为 10%。
（二）本次交易行为不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本公司2013年6月18日召开的第七届董事会临时
会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于受让子公司部分股权的议
案”。独立董事就公司受让子公司部分股权事项发表了独立意见，详见本公告第
四部分。根据有关规定，本次交易由本公司董事会审议批准，无需本公司股东大
会和其他有关部门批准。有关协议尚未签署。
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二、交易对方的基本情况
公司名称：咸宁京汇药业有限公司
成立日期：2003 年 11 月 5 日；
企业性质：有限责任公司（私营）；
注册地址：咸宁市银泉大道 36 号；
法定代表人：吴建文；
注册资本：700 万元，主要股东为吴建文先生，其持有咸宁京汇 95%的股份；
营业执照注册号：422300000013802
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备
零配件、原辅材料及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；
关联关系：咸宁京汇与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经
造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司除第一大股东外的其他股
东（包括基金公司、证券公司、个人等等），经常发生变动，本公司未知咸宁京
汇与本公司其他股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）湖北惠生药业有限公司概况
企业性质：有限责任公司；
注册地址：咸宁市经济开发区长江产业园内；
成立日期：2009 年 11 月 24 日；
法定代表人：程章华（同时任本公司副总经理）；
注册资本：5,000 万元；
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经营范围：食品添加剂（维生素 B6）生产、销售（国家专项规定的凭有效前
置许可证件经营）；饲料添加剂（维生素［I］：维生素 B6）生产、销售；货物进
出口。
（二）本公司本次收购惠生公司 35%的股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法
措施，不构成资产重组和不涉及债权债务转移。
（三）主要股东
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
湖北广济药业股份有限公司 2,500 50%
咸宁京汇药业有限公司 2,000 40%
湖北和谐药业有限公司 500 10%
合计 5,000 100%
（四）惠生公司最近一年又一期财务数据：
单位：元
2012年 2013年1-3月
（经审计） （未经审计）
资产总额 143,175,250.17 146,997,978.09
负债总额 88,913,366.67 96,603,300.77
其中:银行贷款总额 60,000,000.00 60,000,000.00
流动负债总额 38,913,366.67 46,603,300.77
应收款项总额（账面价值，即
1,248,390.00 1,906,486.80
扣除坏账后）
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 54,261,883.50 50,394,677.32
营业收入 1,111,111.20 5,483,760.60
营业利润 -6,726,067.63 -3,872,406.18
净利润 -6,724,244.63 -3,867,206.18
经营活动产生的现金流量净额 -13,033,853.68 5,317,833.85
2012 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（五）资产评估情况
经具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报
字【2013】第 111 号），在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，惠生公司总资产为
15,144.48 万元，净资产 6,253.15 万元。
（六）惠生公司上期已纳入本公司合并报表范围，本次收购上述股权将不会
导致本公司合并报表范围发生变化。
四、交易协议的主要内容
（一）股权收购的价格
咸宁京汇所持惠生公司 35%股权对应的评估值为人民币 2,188.60 万元，经
双方协商，本公司以 2,005 万元受让前述股权。
（二）股权收购款的支付期限、方式和支付保证
本公司以现金方式支付 2,005 万元股权受让款。咸宁京汇协助本公司将其所
持前述股权过户至本公司名下三个工作日后，本公司支付首付款 200 万元，余款
在 2013 年 12 月 31 日前付清。
（三）生效条件
前述股权转让事项经本公司与咸宁京汇双方同意，并经本公司董事会审议通
过后生效。
（四）股权变更
咸宁京汇协助本公司办理股权过户及工商变更登记手续。股权变更过户费用
按照法律法规规定各自承担。
（五）股权过户及期间损益处理
1、咸宁京汇协助本公司将其所持前述股权过户至本公司名下。
2、前述股权对应的损益处理：股权过户完成前的损益由咸宁京汇享有，过
户后的损益由本公司享有。
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（六）交易定价依据
1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）与审计，截止 2012 年 12 月 31
日，惠生公司总资产 143,175,250.17 元，净资产 54,261,883.50 元。截止 2013
年 3 月 31 日，惠生公司总资产 146,997,978.09 元，净资产 50,394,677.32 元。
经具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报
字【2013】第 111 号），在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，惠生公司总资产为
15,144.48 万元，净资产 6,253.15 万元。评估的具体情况如下：
评估基准日：2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,967.94 1,950.18 -17.76 -0.90
2 非流动资产 12,349.58 13,194.30 844.72 6.84
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 8,597.70 8,826.73 229.03 2.66
9 在建工程 937.90 854.53 -83.37 -8.89
10 工程物资 830.03 830.03 - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 1,983.95 2,683.01 699.06 35.24
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
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20 资产总计 14,317.53 15,144.48 826.96 5.78
21 流动负债 3,891.34 3,891.34 - -
22 非流动负债 5,000.00 5,000.00 - -
23 负债合计 8,891.34 8,891.34 - -
24 净资产（所有者权益） 5,426.19 6,253.15 826.96 15.24
在审计和评估的基础上，经双方协商，本公司以 2,005 万元的价格受让咸宁
京汇所持惠生公司 35%股权。
2、独立董事意见
根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：（1）惠生公司年产1000
吨维生素B6项目已顺利投产，符合本公司的发展战略和投资方向,业务发展前景
良好，本次受让该公司35%的股权，有利于提高公司整体收益，本次受让完成后，
公司持有惠生公司的股权比例将由50%增加至85%，进一步增强了对惠生公司的控
制，有利于公司获得更大的投资回报。 2）本次股权收购价格是按照惠生公司2012
年12月31日经审计的净资产值和评估值协商定价，该项交易定价未损害公司和投
资者的利益，符合有关规定。综上所述，我们同意该项交易。
湖北广济药业股份有限公司独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本
龙。
五、受让子公司部分股权的其他安排
本公司本次受让子公司上述股权不构成资产重组，受让子公司 35%股权后不
产生关联交易，不涉及同业竞争事项，亦未涉及人员安置、土地租赁等情况。惠
生公司与本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司及其关联人在人员、资产、
财务上完全分开。
六、受让子公司部分股权的目的和对本公司的影响
惠生公司年产1000吨维生素B6项目已顺利投产，符合本公司的发展战略和投
资方向,业务发展前景良好，本次受让该公司35%的股权，有利于提高公司整体收
益，本次受让完成后，公司持有惠生公司的股权比例将由50%增加至85%。
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七、备查文件
1、董事会会议决议。
2、独立董事意见。
3、审计报告。
4、评估报告。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2013 年 6 月 19 日
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