湖北安格律师事务所

               关于湖北广济药业股份有限公司

                 2013 年第一次临时股东大会的




                              法律意见书


                              二○一三年十二月二十七日




湖北安格律师事务所
地址：湖北省武汉市江大路特 1 号竹叶山创业大厦 6 楼
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                          湖北安格律师事务所
  关于湖北广济药业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的
                             法 律 意 见 书


致：湖北广济药业股份有限公司

    湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年第一次临时股东大会（以下简称

“本次会议”），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

    本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

之规定出具法律意见。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不

限于公司第七届董事会临时会议决议、召开2013年第一次临时股东大会的通知、独立

董事关于对公司股权转让事项的专项意见、《出售资产公告》、吉丰公司《审计报告》、

吉丰公司股东全部权益价值的《资产评估报告》、本次会议股权登记日的股东名册和

《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    3、对于本次会议出席会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、

有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名

（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名

称）及其持股数额是否一致。
    4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召
开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的

合法有效性发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

    一、关于本次会议的召集

    （一）2013 年 12 月 9 日，公司第七届董事会临时会议作出于 2013 年 12 月 27

日召开公司 2013 年第一次临时股东大会的决议。

    （二）2013 年 12 月 11 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上

发布《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、

地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

    二、关于本次会议的召开

    公司本次大会于 2013 年 12 月 27 日上午 10:00 在湖北省武穴市江堤路 1 号公司

本部五楼会议厅召开，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点、方式与会议通

知的内容相一致。

    本次会议公司董事长何谧先生委托公司董事阮忠义先生主持。

    三、关于出席公司本次会议人员的资格

    经验证，出席公司本次大会的股东（或股东授权代理人）为 3 人，代表公司股份

38,058,176 股，占公司股份总数的 15.12%。

    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

    四、关于本次会议的提案

    本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

    经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

    五、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）关于本次会议的表决程序

    经验证，公司本次大会就所审议的事项以记名投票方式进行了表决，对投票过程

进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。

    （二）关于本次会议的表决结果

    本次大会审议并表决通过了下列议案：
    1、关于转让湖北吉丰实业有限责任公司股权的议案。
    表决结果：同意票 38,058,176 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    2、关于修改《公司章程》第十三条的议案。

    表决结果：同意票 38,058,176 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    上述两项议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，公告于 2013 年 12 月 11

日的 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    六、结论意见

    本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程

序合法有效；公司本次会议所审议议案的表决结果合法有效。

    （以下无正文。）
    （本页无正文，为湖北安格律师事务所关于广济药业 2013 年第一次临时股东大

会法律意见书之律师签字页。）




                               见证律师：顾     恺



                                           林 玲



                                           2013 年 12 月 27 日




湖北安格律师事务所


负责人：余    晖