证券代码：000952   证券简称：广济药业   编号：2014－019

            湖北广济药业股份有限公司对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述

    中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行于 2011 年向本公司控股子公司

湖北惠生药业有限公司（以下简称‘惠生公司’）提供了 5000 万元固定资产项目

贷款，当时惠生公司的三家股东——本公司、咸宁京汇药业有限公司（以下简称

‘京汇药业’）及湖北和谐药业有限公司（以下简称‘和谐药业’）根据各自出资

比例为该笔贷款提供了担保。后因惠生公司的股东出资比例变更，中国农业银行

股份有限公司咸宁南大街支行要求本公司追加担保，结合惠生公司的实际情况，

现特提议本公司为惠生公司的上述固定资产项目贷款提供追加担保，其具体情况

如下。

    1、2011 年因年产 1000 吨维生素 B6 项目建设需要，惠生公司向中国农业银

行股份有限公司咸宁南大街支行申请固定资产项目贷款 5000 万元，应惠生公司

申请，本公司于 2011 年 9 月 20 日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关

于为湖北惠生药业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》：同意本公司为惠生

公司向中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行申办不超过 2500 万元的固定

资产项目贷款提供担保。根据董事会决议，本公司于 2011 年 9 月 21 日与中国农

业银行股份有限公司咸宁南大街支行签订了关于为惠生公司 2500 万元固定资产

项目贷款提供担保的协议,担保方式为连带责任保证，担保期限为五年。

    2013 年因本公司受让京汇药业部分股权并增资，惠生公司的股东出资比例

发生变更：本公司的出资比例由 50%变更为 87.50%、京汇药业的出资比例由 40%

变更为 4.17、和谐药业的出资比例由 10%变更为 8.33%，中国农业银行股份有限

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公司咸宁南大街支行要求本公司按照新的出资比例为上述项目贷款提供追加担

保。本公司于 2014 年 4 月 11 日召开七届八次董事会，全体 10 名董事以 10 票赞

成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于为湖北惠生药业有限公司固定资产项

目贷款提供追加担保的议案》：会议同意本公司为惠生公司在中国农业银行股份

有限公司咸宁南大街支行的项目贷款提供追加担保 1875 万元，担保方式为连带

责任保证，担保期限：自担保协议签署之日至 2017 年 5 月 23 日。

    2、独立董事意见

    独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上

述担保事项发表独立意见：本公司对惠生公司的担保是根据生产经营的需要作出

的，被担保人具有较强的债务偿还能力；此项担保风险可控、担保风险较小；相

关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规

担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保事项。

    3、上述担保行为不构成关联交易，上述担保事项无需提交股东大会审议。

    二、被担保人的基本情况

    公司名称：湖北惠生药业有限公司

    成立日期：2009 年 11 月 24 日；

    企业性质：有限责任公司；

    注册地址：咸宁市经济开发区长江产业园内；

    法定代表人：程章华；

    经营范围：食品添加剂（维生素 B6）生产、销售（国家专项规定的凭有效前

置许可证件经营）；饲料添加剂（维生素［I］：维生素 B6）生产、销售；货物进

出口。

    注册资本：6,000 万元；其中本公司出资 5250 万元，占其注册资本的 87.50%；

和谐药业出资 500 万元、占 8.33%；咸宁京汇出资 250 万元、占 4.17%。


                                      -2-
    关联关系：惠生公司的另二家股东情况：和谐药业主要股东为何谐先生，其
持有和谐药业 100%的股份；咸宁京汇的股东为吴建文先生，其持有咸宁京汇 100%
的股份；

    和谐药业、咸宁京汇及其股东与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资产

经营公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可

能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括

基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知和谐药业、

咸宁京汇及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

    惠生公司最近一年又一期财务数据：
                                                              单位：元
                                 2012年                 2013年
                               （经审计）             （经审计）

   资产总额                  143,175,250.17         144,632,311.70
   负债总额                   88,913,366.67         100,635,279.24
       其中:银行贷款总额      60,000,000.00         52,000,000.00
              流动负债总额    38,913,366.67         53,635,279.24
   或有事项涉及的总额              0                      0
   净资产                     54,261,883.50         43,997,032.46
   营业收入                   1,111,111.20          28,947,836.70
   利润总额                   -6,724,244.63         -20,264,851.04
   净利润                     -6,724,244.63         -20,264,851.04

    上述年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、担保协议的主要内容

    本公司拟为惠生公司在中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行的固定
资产项目贷款提供追加担保 1875 万元，担保方式为连带责任保证，担保期限：
自担保协议签署之日至 2017 年 5 月 23 日；担保协议尚未签署。

    四、董事会意见

    1、提供担保的原因

    因惠生公司股东的出资比例发生变更，中国农业银行股份有限公司咸宁南大

                                   -3-
街支行要求本公司按照新的出资比例，为惠生公司在该行的固定资产项目贷款提
供追加担保。

    2、担保事项的利益和风险

    通过对被担保人惠生公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用
状况等方面的全面评估，我们认为：本公司为惠生公司提供上述担保，有利于其
年产 1000 吨维生素 B6 项目达产见效，使本公司获得较好的投资回报。该担保事
项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、
担保风险较小。

    3、担保的公平与对等

    惠生公司注册资本 6,000 万元，其中本公司出资 5,250 万元，占其注册资本
的 87.50%；和谐药业出资 500 万元，占 8.33%；咸宁京汇出资 250 万元，占 4.17%。
应中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行的要求，本公司按照 87.50%的出
资比例，在已为惠生公司提供 2,500 万元项目贷款担保的基础上，提供追加担保
1,875 万元万元；京汇药业及和谐药业两家股东已同意按各自的出资比例为本公
司的上述担保提供反担保。因此上述担保是公平和对等的。

    4、提供反担保情况

    由于惠生公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此惠生公司无法为本公司
和其他两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

    五、公司累计对外担保、逾期担保情况

    截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额为 23,341.50 万元（含本次

担保及本次董事会会议审议的为孟州公司融资租赁业务所提供的担保），占 2013

年 12 月 31 日本公司经审计净资产的 32.56%，无逾期担保。

    特此公告。



                                          湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                2014 年 4 月 15 日


                                    -4-