证券代码：000952   证券简称：广济药业   编号：2014－016

                    湖北广济药业股份有限公司
                  七届八次董事会会议决议公告


   本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2014 年 4 月 1 日以专人送达、书面
传真和电子邮件形式发出；

    2、会议的时间、地点和方式：2014 年 4 月 11 日在武汉安华酒店十一楼会
议室以现场表决形式召开；

    3、本次会议应到董事 10 人，9 名董事亲自出席了会议，由于工作原因董事
李纲先生授权委托陈全云先生（董事）代为出席会议并行使表决权；

    4、会议由董事长何谧先生主持，4 名监事及公司相关高级管理人员列席了
本次会议；

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“董事会 2013 年
度工作报告”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

    （二）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2013 年度
内部控制评价报告”（详见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn）。

    独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公
司 2013 年度内部控制评价报告”发表独立意见：我们认为，公司 2013 年度内部
控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内
部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，报

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告涵盖了公司运营的各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系。报告期
内，公司内部控制建设有序进行，不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指
引》及公司各项内部控制制度的情形。

    （三）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司独立董事
2013 年度述职报告”（详见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn）。

    （四）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2013 年度
财务报告及利润分配预案”。

    1、为减少公司在建和拟建工程项目融资成本，加快项目建设进度及保障公
司生产经营所需资金，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司 2013 年度
拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使
用计划：用于补充流动资金和项目建设资金。

    2、独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生
就“公司 2012 年度利润分配预案”发表独立意见：由于公司 2014 年度生物产业
园等在建和拟建工程项目资金需求量较大，为保证项目尽快建成投产，降低公司
筹措项目建设资金的压力，从股东和公司的长远利益出发，我们同意公司 2013
年度利润分配预案。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （五）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于续聘财务
审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014
年度财务审计机构，2014 年度财务审计费用为人民币 45 万元。

    独立董事对本议案发表了专项意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合
伙）在公司 2013 年年度财务报表审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进
行独立审计，圆满地完成了 2013 年度财务审计工作，同意公司继续聘任大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （六）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于续聘内控
审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014
年度内控审计机构，2014 年度内控审计费用为人民币 12 万元。


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    独立董事对本议案发表了专项意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合
伙）在公司 2013 年年度内控审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独
立审计，圆满地完成了内控审计工作，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2014 年度内控审计机构。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （七）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2013 年度
报告及其摘要”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

    （八）会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于为子公司
提供委托贷款的议案” ：会议同意本公司委托中国银行股份有限公司武穴支行
继续向广济药业（孟州）有限公司提供金额不超过 2900 万元的委托贷款，贷款
期限为三年（详见‘关于为子公司提供委托贷款的公告’）。

    （九）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于为湖北惠
生药业有限公司固定资产项目贷款提供追加担保的议案”：会议同意本公司为湖
北惠生药业有限公司在中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行的项目贷款
提供追加担保 1875 万元，担保方式为连带责任保证，担保期限：自担保协议签
署之日至 2017 年 5 月 23 日（详见‘公司对外担保公告’）。

    （十）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于为广济药
业（孟州）有限公司融资租赁业务提供担保的议案”：会议同意本公司为广济药
业（孟州）有限公司开展不超过 2000 万元融资租赁业务提供连带责任担保，担
保期限三年（详见‘公司为子公司融资租赁业务提供担保的公告’）。

    （十一）会议以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于召开 2013
年度股东大会的议案”：会议具体事项详见“湖北广济药业股份有限公司关于召
开 2013 年度股东大会的通知”。

    三、备查文件

    湖北广济药业股份有限公司七届八次董事会会议决议；

    特此公告。


                                          湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                2014 年 4 月 15 日

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