广济药业：2013年度内部控制评价报告2014-04-15
湖北广济药业股份有限公司
2013 年度内部控制评价报告
湖北广济药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称‘企业内部控制规范体系’），结合湖北广济
药业股份有限公司（以下简称‘公司’）内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2013 年
12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评
价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织
领导公司内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
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二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部和各分厂以及控股子公
司湖北广济药业济康医药有限公司、广济药业（孟州）有限公司、湖
北惠生药业有限公司、武穴市三利制水有限公司。纳入评价范围单位
占公司合并财务报表资产总额的 80%以上，营业收入合计占合并财务
报表营业收入总额的 80%以上；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境方面包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和
企业文化；
控制活动方面包括研究与开发、销售业务、采购业务、资金活动、
资产管理、工程项目和担保业务；
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控制手段方面包括财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传
递、信息系统以及内部审计监督方面。
重点关注的高风险领域主要包括：宏观经济政策风险，战略规划
风险，市场风险，财务风险，销售风险，采购风险，资产管理风险，
成本管理风险，人力资源风险。
本年度内部控制建设及执行情况：
1、组织架构
（1）完善的法人治理结构：公司按照《公司法》、《证券法》及
《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，不断
完善公司法人治理结构，规范公司各项运作。建立了股东大会、董事
会、监事会的三会治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。已制订
《公司章程》、《股东大会工作细则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，
严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责
范围，以保证公司治理方面规范运作、健康发展。
（2）董事会专门委员会：根据自身实际情况，董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委
员会五个专门委员会，分别制定了各专门委员会的制度与议事规则，
严格规定了各专门委员会的权利、义务及职责范围，为董事会科学决
策提供支持。
（3）内部组织结构：公司已根据业务需要对内部组织机构（经
营管理层）进行了科学合理的安排，划分清晰分明的组织权责体系。
已制定公司组织架构图，编制各部门职责与岗位职责说明书，保证经
营管理层在《公司章程》的规定和公司的授权范围内执行和开展工作。
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（4）内控负责部门：公司在审计委员会下设审计部，对公司的
内部控制体系的完整性、合理性及实施的有效性进行定期检查和评
估。
2、发展战略
公司制定了《战略管理制度》和《战略管理委员会工作细则》，
明确了战略规划的制定、调整、实施与反馈的相关工作流程，公司战
略委员会及时关注与总结内外部经营环境变化与趋势，定期分析对公
司形成的机遇与挑战，广泛征求内、外部专家等各方面的论证意见，
努力转变经济增长方式，不断提高经济运行质量和效益，进一步做大
做强主业等方面制定了符合公司实际的中长期发展规划，为公司战略
规划与决策提供有力保证。
3、人力资源
公司制订了《人力资源规划管理制度》、《招聘管理制度》和《绩
效方案管理制度》等相关人事管理制度，明确了人力资源的引进、开
发、使用、培养、考核激励和退出等管理要求，加强了人力资源管理，
完善了人力资源管理制度体系，实现了人力资源的合理配臵和优化。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，从安
全生产、产品质量、环境保护、员工权益保护四个方面完善了相关管
理机构与职责以及相关操作规程，明确了履行社会责任应当承担的相
关责任和义务，维护了广大消费者、投资者及债权人等利益相关方的
权益，积极履行了企业社会责任。
5、企业文化
公司建立了符合自身价值观和发展的企业文化体系。通过多年的
积淀，构建了以“上下求索、敢为人先”为企业精神，以“待人以诚、
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执事以信”为企业理念，以“创新、诚信、公正、包容、和谐、勤奋、
清贫、淡泊、求真、务实”为企业文化内涵的独具特色的企业文化体
系。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，定期发布《广济药业报》、
《诗社》等内刊，记载公司重大事项、管理层工作思路以及优秀事迹
等内容，营造积极向上的企业文化环境。公司相关部门还定期邀请高
校及企业的专家和学者到公司开办讲座，拓宽员工知识面，全面提升
员工的文化修养和内在素质。
6、研究与开发
公司规范了研发项目的立项、过程管理、结题验收、研究成果开
发与保护、项目的变更与解除及研发资料文档的管理等方面的管理。
达到了强化对公司产品研发工作的管理，充分整合研发的人、财、物
资源，控制产品研发周期，管控风险，提高工作效率和质量，降低成
本的目的。
7、销售管理
为推进销售管理创新，规范销售人员行为标准，完善公司销售制
度，建立科学、有序、长效的销售管理模式，公司完善了《销售管理
制度》，另外加大对赊销客户的信用管理力度，制定《客户信用管理
制度》，对赊销客户进行资信评估，根据企业自身风险接受程度设定
具体的信用等级。同时严格要求财务部与销售部门共同就客户信用等
级方案及客户信用等级划分进行评估，并做好后期信用等级跟踪调整
和相关资料的保管工作。
8、采购活动
公司规范采购物资的申购、供应商选择、合同签订、验收、退货
和付款等活动的审批权限，制定了相关流程，指导物资需求部门与采
购执行部门按照既定程序及权限开展采购业务活动。GMP 标准《采购
规程》和《采购管理制度》，避免采购计划不合理，造成库存短缺或
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积压；避免供应商选择不当、采购方式不合理、授权审批不规范，造
成物资质次价高；避免采购验收不规范，导致影响产品质量或退货频
发，造成公司信用受损等风险。
公司制定的《招标管理办法》及《招（议）标操作细则》规范了
招（议）标的相关操作，利于确定最佳的承包商、买卖服务合同关系；
以最小的资金投入，采购到优质的工程、物资和服务；缩短工期确保
工程质量，提高投资效率和工作效率。
9、资金活动
公司已制定《筹资管理制度》、 投资管理制度》、 资金管理制度》、
《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《成本与费用管理
制度》以及《子公司管理制度》等财务管理制度，从公司投融资、资
金支付、成本费用以及对子公司的财务管理等方面进行全盘约束。同
时加强对下属子公司的资金监控，统一建立银行账户管理、票据与印
章管理等制度条款确保提高公司整体资金的使用效率、控制资金方面
风险、确保公司资金安全。
10、资产管理
公司制定《固定资产管理制度》，保证了固定资产投入、使用和
退出环节的规范有序，设臵了固定资产会计管理专岗，规范了固定资
产的建档与调拨、处臵与利用、盘点、计提折旧的管理制度、流程。
在存货管理方面公司的《存货管理制度》从入库与储存、出库、盘存
与跌价准备等方面明确规定存货的管理流程；在无形资产管理方面公
司的《无形资产管理制度》从取得、验收、日常管理、利用、保护、
处臵等环节规范了管理流程制度。采取了职责分工、定期盘点、财产
记录、账实核对等控制措施，查收资产管理漏洞、降低经营风险，提
升资产利用率，确保资产安全。
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11、工程项目
公司制定了《单项工程管理制度》、《零星工程管理制度》等工程
项目管理制度，规范了工程立项、设计、招投标、工程建设、工程变
更、竣工验收等方面内容，保证了工程从立项到最后的竣工验收交付
使用各个环节的顺利衔接和规范操作，从而节约了成本，提高了效率，
降低了风险。
12、担保业务
公司按照《公司法》、《深交所上市规则》、《关于上市公司规范对
外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件，制定了《对外担
保管理制度》和相关管理流程，对担保业务受理申请、调查评估、审
批、签订合同、日常监控、对外披露及权利追索等方面进行了明确规
定。确保公司按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定担保事项，
当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同及时追索相关被担保人
的责任。
13、财务报告
公司制定的《财务报告管理制度》以及信息披露相关的管理制度，
规定由公司财务部直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政
策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报
告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会
计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报
告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息
披露工作，严格按照公司内幕信息知情人登记制度执行，切实贯彻了
证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司信息披露行为，保
证了内幕信息工作的保密性，确保信息披露的公平性，切实保护了投
资者的合法权益。
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14、全面预算
为适应公司发展需要，增强公司核心竞争力，进一步强化董事
会决策功能，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，完善公
司治理结构，加强公司内部控制，规范公司预算管理活动，促进公司
各项预算管理工作全面化、科学化、规范化、程序化的开展，使公司
全面预算管理工作顺利、有效的落实，提高公司管理和盈利能力，公
司特设预算管理委员，并制定了《全面预算管理制度》。
15、合同管理
公司建立了销售、采购、资金业务、人力资源等主要合同管理的
业务流程，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用
原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业
合法权益，促进合同的有效履行。对主要业务登记台帐，及时记录合
同执行情况，以便根据变化情况，及时对合同进行修改、变更、补充
或中止和终止，保障公司利益。
16、内部信息传递
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《内部报告管理及审核办
法》等制度，促进企业生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有
效沟通和充分利用，来提高企业管理的能力，提升企业市场竞争力的
重要支撑，有效实施内部控制。
在反舞弊方面，公司制定了《反舞弊及举报制度》，建立起有效
的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的
重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞
弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
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17、信息系统
公司制定了《信息化管理制度》、《计算机硬件日常管理管理》、
《信息系统访问安全管理制度》等制度，提高企业现代化管理水平，
减少人为操纵因素，增强信息系统的安全性、可靠性以及相关信息的
保密性、完整性，为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障。
18、内部审计监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立日常监督
和专项监督体系，明确内部审计部门在内部监督中的职责权限，规范
内部监督的程序、方法和要求。内部审计部门通过日常监督对公司实
施的内部控制情况进行常规、持续的监督检查，通过专项监督对公司
可能发生较大调整或变化的情况，及内部控制某方面进行针对性的审
计、监督，切实履行监督检查职责。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内
控手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可
能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控
制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。
内控缺陷 定量标准
由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额≥
重大缺陷
营业收入、资产总额的1%
营业收入、资产总额的0.5% ≤由该缺陷或缺陷组合可能导致
重要缺陷
或导致的财务报告错报金额＜营业收入、资产总额的1%
由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额＜
一般缺陷
营业收入、资产总额的0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控
制重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）该缺陷涉及高级管理人员的任何舞弊；
（3）对已公布的财务报告进行更正；
（4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制
在运行过程中未能发现该错报；
（5）公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控
制重要缺陷:
(1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(2）未建立反舞弊程序和控制措施或者虽已建立相关程序和措施
但出现关键岗位人员舞弊；
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(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制
或没有实施且没有相应的补偿性控制；
(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
除重大缺陷及重要缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷应当认
定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可
能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控
制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。
内控缺陷 定量标准
由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额≥
重大缺陷 营业收入、资产总额的 1%
营业收入、资产总额的 0.5% ≤由该缺陷或缺陷组合可能导致
重要缺陷 或导致的财务报告错报金额＜营业收入、资产总额的 1%
由该缺陷或缺陷组合可能导致或导致的财务报告错报金额＜
一般缺陷 营业收入、资产总额的 0.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部
控制重大缺陷：
（1）缺乏重大决策程序，如缺乏重大问题决策、重要岗位人员
聘任与解聘决策、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决
策程序；
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（2）重大决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成的重
大损失；
（3）严重违犯国家法律、法规或关键管理人员或重要人才大量
流失；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成重
大损失或内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
（5）其他对公司造成负面影响的情形。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部
控制重要缺陷：
（1）公司因管理失误认定的重要财产损失，控制活动未能防范
该失误；
（2）财产损失虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，
仍应引起董事会和管理层重视。
除重大缺陷及重要缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷应当
认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
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四、其他内部控制相关重大事项说明
值得一提的是，我们注意到内部控制体系应当与公司经营规模、
业务范围、竞争环境、风险水平等因素相适应，并随着内、外部环境
的变化而相应调整。下一步公司将进一步关注内部控制的相关动态、
进一步加强风险的识别与分析工作、进一步完善风险的防范与管控工
作，通过内部培训、有关途径的宣传使内部控制深入人心，使每一个
员工成为内部控制体系的主人，以更好地完善内部控制流程、规范内
部控制制度，更好地落实内部控制体系并不断优化内部控制体系，从
而达到公司内部控制目标。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2014 年 04 月 11 日
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