广济药业：独立董事2013年度述职报告2014-04-15
湖北广济药业股份有限公司
独 立 董 事 2013 年 度 述 职 报 告
广济药业 000952
第七届董事会
第八次会议文件
我们作为广济药业（或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，在2013年度忠实履行独立董事职
责，谨慎、认真地行使独立董事的各项权利，参加相关会议，就相关
事项认真发表独立意见，高度关注公司重大经营管理事项，特别是重
点项目建设的进展情况，同时，公司对于我们的工作也给予了大力支
持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现特就2013年度履职情况
作以下述职报告：
一、出席董事会会议情况
2013年度，我们以现场出席或通讯表决方式参加了公司历次董事
会会议和股东大会，没有缺席会议的情况。我们就提交董事会审议的
各项议案均事先进行了认真审核, 在开会过程中积极参与讨论，从各
自专业的角度发表独立意见，并以严谨的态度行使表决权，就公司的
发展战略、技术进步、风险控制等重大问题提出有益的意见和建议，
对公司法人治理机制的完善起到了良好的推动作用，维护了公司和全
体股东的合法权益。公司2013年度历次董事会会议、股东大会的召集
和召开、会议的表决程序合法有效,公司相关重大经营决策事项均履
行了相关程序。
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我们出席2013年度公司董事会会议的具体情况如下表：
2013 年应
亲自出 委托出席 缺席 投票
姓 名 参加董事会
席次数 次数 次数 表决情况
会议次数
廖 洪 10 10 0 0
对参加的董
陈日进 10 10 0 0
事会会议所审议
赵 曼 10 10 0 0
的议案均投同意
杨汉刚 10 10 0 0
票。
杨本龙 10 10 0 0
二、出席股东大会情况
2013年度公司召开了两次股东大会，我们五位独立董事均亲自出
席了股东大会。
三、发表独立意见情况
2013年，我们根据有关规定就公司相关事项发表了独立意见，具
体情况如下：
（一） 2013年4月12日，在公司七届六次董事会会议上出具了《关
于对公司内部控制自我评价的专项意见》、《关于公司未做出现金利
润分配预案的独立意见》、《关于对公司关联方资金占用、累计和当
期对外担保情况的专项意见》，并对公司《关于续聘财务和内控审计
机构事项的专项意见》、《关于对2012年度资产核销事项的独立意见》
发表了事前认可意见。
（二）2013年6月18日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于对公司受让子公司部分股权事项的专项意见》。
（三）2013年6月18日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
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《关于对公司受让子公司部分股权事项的专项意见》。
（四）2013年6月26日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于对公司对外担保事项的专项意见》。
（五）2013年8月16日，在公司七届七次董事会会议上出具了《关
于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的专项意见》。
（六）2013年9月5日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关
于对公司对外担保事项的专项意见》。
（七）2013年11月19日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于对公司对外担保事项的专项意见》。
（八）2013年12月9日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于对公司股权转让事项的专项意见》。
四、日常工作情况及为保护投资者权益所做的工作
（一）检查公司信息披露情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时
披露进行有效的监督和核查。按照《股票上市规则》、《公司信息披
露事务管理制度》等的相关规定督促公司及时披露相关信息，确保公
司2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。并要求公司加强自
愿性信息披露，切实维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
我们认为，2013年度公司能够按照《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定，规范披露相关信息，本年度公司的信息披露工作符合有关要求。
（二）在推动公司进一步完善法人治理结构、加强内控制度建设
方面所做的工作
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报告期内，我们积极推动公司继续健全和完善内部控制制度，确
保公司生产经营管理各项工作有章可循。2013年度，公司进一步完善
内控体系，相关内控制度均得到了有效贯彻与执行，保证了公司正常
的生产经营，对公司规范运作和可持续发展起到了很好的支撑和促进
作用。
（三）在各专门委员会中所开展的工作
2013年，我们在董事会战略管理、预算管理、提名、审计、薪酬
与考核委员会中，充分发挥各自专业优势，认真履行职责，就相关重
大事项进行完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，为
董事会科学决策提供了重要支持。审计委员会在公司2012年年度报告
编制期间与公司高管及年审会计师就年报审计工作及审计内容进行
了多次见面沟通，并提出了建设性的意见，有效的监督保证了公司
2012年年度报告审计工作的顺利进行。薪酬与考核委员会对报告期内
董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况进行了认真审核，确保了公
司薪酬发放符合有关规定。提名委员会就相关候选人的任职资格进行
了认真审查，确保了董事会战略管理和预算管理委员会人员构成科学
与合理。
(四)认真履行年报编审工作的有关职责
按照证监会公告［2008］48号文件、《公司独立董事年报工作制
度》和《审计委员会年报工作规程》等有关规定，我们切实履行了独
立董事年报编审工作职责。
2012年12月17日，独立董事、2012年度公司年审注册会计师与公
司管理层就2012年度报告审计工作召开专题会议，认真听取公司管理
层2012年度生产经营管理工作专题汇报，听取公司财务负责人对公司
2012年度财务状况和经营成果的汇报，并与年审注册会计师进行沟
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通，积极关注2012年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与
年审注册会计师就审计过程中的风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法交换了意见，并督促其在约定的时限内提交审计报告。
2013年3月15日，独立董事、审计委员会委员与2012年度公司年
审注册会计师就2012年财务审计情况再次进行沟通，认为公司所采用
的会计政策、会计估计符合企业会计准则的相关规定及公司的实际情
况。
2013年4月11日，在2012年年度报告提交董事会审议前，独立董
事、审计委员会委员、2012年度公司年审注册会计师与公司管理层就
2012年财务审计工作再次召开专题会议，就年报审计情况进行了沟
通，认真听取了管理层对2012年度生产经营情况、2012年度财务指标
分析及重大事项的汇报以及对2013年度工作的安排；听取了财务审计
机构对2012年度财务报告审计情况的汇报。审计委员会委员对2012
年度财务会计报表进行了审阅，重点关注了公允价值、非货币性交易、
开发费用资本化、金融工具分类、异常关联交易、违规对外担保、资
金占用特别是上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重
大投资等重点领域，与年审注册会计师就初审意见进行了沟通，并回
顾了之前与年审注册会计师就2012年年度报告审计工作进行沟通的
情况，对审计工作给予了肯定，并建议公司续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
（五）加强自身学习,提高履职能力
2013年度我们积极学习相关法律、法规、规则和制度，进一步加
深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股
东权益保护等法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者
利益的保护能力。
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五、其他工作
（一）通过对公司2013年度财务状况的监督与核查，我们认为公
司2013年度财务会计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（二）2013年独立董事没有提议召开董事会会议，没有提议聘用
或解聘会计师事务所，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2014年我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，积极发挥
沟通、监督作用，为促进公司稳健经营做出应有的贡献，切实维护公
司整体利益，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益，促使公司以
更好的成长性回报股东、回报社会。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过
程中给予的积极支持和有效配合，我们表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨本龙
2014 年 4 月 11 日
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