湖北安格律师事务所

               关于湖北广济药业股份有限公司

                         2013 年年度股东大会的




                              法律意见书


                                  二○一四年五月十六日




湖北安格律师事务所
地址：湖北省武汉市江大路特 1 号竹叶山创业大厦 6 楼
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                         湖北安格律师事务所
      关于湖北广济药业股份有限公司 2013 年年度股东大会的
                                 法律意见书


致：湖北广济药业股份有限公司

    湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年年度股东大会（以下简称“本次

会议”），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

    本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

之规定出具法律意见。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不

限于公司第七届董事会第八次会议决议、召开2013年年度股东大会的通知、第七届监

事会第六次会议决议、独立董事2013年度述职报告、公司2013年度内部控制自我评价

报告、监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告的意见、独立董事关于公司未做

出现金利润分配预案的独立意见、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、独

立董事关于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的专项意见、独立董事

关于聘任财务和内控审计机构事项的专项意见、独立董事关于对公司内部控制评价的

专项意见、内部控制审计报告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）

的真实性、完整性和有效性负责。

    3、对于本次会议出席会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、
有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名

（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名

称）及其持股数额是否一致。

    4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召

开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的

合法有效性发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

    一、关于本次会议的召集

    （一）2014 年 4 月 11 日，公司第七届董事会第八次会议作出于 2014 年 5 月 16

日召开公司 2013 年年度股东大会的决议。

    （二）2014 年 4 月 15 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上

发布《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、

会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

    二、关于本次会议的召开

    公司本次大会于 2014 年 5 月 16 日上午 10:00 在湖北省武穴市江堤路 1 号公司本

部五楼会议厅召开，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点、方式与会议通知

的内容相一致。

    本次会议由公司董事长何谧先生主持。

    三、关于出席公司本次会议人员的资格

    经验证，出席公司本次大会的股东（或股东授权代理人）为 3 人，代表公司股份

38,074,422 股，占公司股份总数的 15.13%。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

    四、关于本次会议的提案

    本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

    经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

    五、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）关于本次会议的表决程序
    经验证，公司本次大会就所审议的事项以记名投票方式进行了表决，对投票过程
进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。

    （二）关于本次会议的表决结果

    本次大会审议并表决通过了下列议案：

    1、董事会2013年度工作报告。

    表决结果：同意票 38,074,422 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    2、监事会 2013 年度工作报告。

    表决结果：同意票 38,074,422 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    3、公司 2013 年度财务报告及利润分配议案。

    表决结果：同意票 38,074,422 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    4、关于续聘财务审计机构的议案。

    表决结果：同意票 38,074,422 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    5、关于续聘内控审计机构的议案。

    表决结果：同意票 38,074,422 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    6、公司 2013 年度报告。

    表决结果：同意票 38,074,422 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0

股；弃权票 0 股。

    另：会议听取了《独立董事 2013 年度述职报告》。

    上述第 1、第 3-6 项议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过，第 2 项议案

经公司第七届监事会第六次会议审议通过，公告于 2014 年 4 月 15 日的《中国证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网。

    六、结论意见

    本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程

序合法有效；公司本次会议所审议议案的表决结果合法有效。
    （以下无正文。）
（本页无正文，为广济药业 2013 年年度股东大会法律意见书之律师签字页。）




                                见证律师：顾     恺



                                            林 玲



                                            2014 年 5 月 16 日




湖北安格律师事务所


负责人：余    晖