证券代码：000952   证券简称：广济药业   编号：2014－048


                      湖北广济药业股份有限公司
           关于公司大股东签署股权转让协议的进展公告

   本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。



    2014年7月14日，本公司接到第一大股东武穴市国有资产经营公司（以下简

称‘国资公司’或甲方）通知，其通过公开征集方式协议转让所持广济药业国有

股份的考察、论证、选择受让方的程序已经完成，经公开征集和综合评审，国资

公司已确定湖北长江产业投资集团有限公司（以下简称‘长投集团’、乙方或受

让方）作为本次股份转让的最终受让方，并于2014年7月12日与长投集团签订了

《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济

药业股份有限公司之股份转让交易协议》及相关补充协议。具体情况如下：

    一、本次股份转让交易协议的主要内容

 （一）本次交易的安排

    1、甲方向乙方协议转让所持有的广济药业 38,044,483 股股份（均为无限售
条件流通股，占广济药业总股本的 15.11%）；

    2、本次股份转让的附加条件：乙方须同时向广济药业提供叁亿元的有偿借

款。乙方完成本次交易后将继续发展并扩大广济药业的业务。

 （二）本次交易的支付对价、支付方式及过户安排

    1、 股份转让

    （1）股份转让价格

    本协议项下目标股份转让价格为人民币7.3元/股，转让价款合计贰亿柒仟柒

佰柒拾贰万肆仟柒佰贰拾伍圆玖角（￥277,724,725.90元）。上述约定的转让价
款由长投集团用自有资金向国资公司以现金方式支付。
    （2） 股份转让价款的支付

    《股份转让交易协议》签订后，受让方已向转让方支付的人民币贰仟伍佰万

元整（￥25,000,000.00 元）缔约保证金直接转为履约保证金；

    《股份转让交易协议》签订后，受让方须于 5 个工作日内以现金方式向转让

方支付至人民币壹亿叁仟捌佰捌拾陆万贰仟叁佰陆拾贰圆玖角伍分

（￥138,862,362.95 元）履约保证金（含上述已支付的保证金）；

    剩余转让款人民币壹亿叁仟捌佰捌拾陆万贰仟叁佰陆拾贰圆玖角伍分

（￥138,862,362.95 元）应在本次股份转让取得国务院国资委正式批准后 5 个

工作日（时间起点为甲方将法定批准文件送达至乙方签收之日）内以现金方式全

部支付，受让方已支付的履约保证金转作本次股份转让款。

    2、 向广济药业提供资金支持

    在本次股份转让事项取得国务院国资委正式批准后的 5 个工作日内（时间起

点为甲方将法定批准文件送达至乙方签收之日），办理股份过户之前，乙方向广

济药业提供的叁亿元资金应汇入广济药业指定的账户，并且无需广济药业提供担

保，借款期限不低于 3 年，借款利率按照银行同期同档次贷款基准利率执行。本

款有关事项由受让方与广济药业另行以书面合同约定。

    3、 股份过户安排：

     乙方全额支付股份转让价款且向广济药业提供的资金支持到位后 3 个工作

日内，甲方配合乙方开始按照相关程序办理目标股份过户登记手续。在股份转让

价款未全额支付完毕、或对广济药业的资金支持未到位之前，乙方不得要求甲方

办理目标股份的过户登记手续。因甲方原因造成目标股份在合理期限内不能够正

常办理过户登记手续的，视为甲方违约。

    （三）乙方同时作出以下承诺：

    1、在本次股份转让完成后的 36 个月内不向第三方转让本次受让的广济药业

股份及其实际控制权；
    2、乙方承诺在受让股份后，为广济药业提供至少伍亿元的资金支持额度，

根据广济药业的需求给予后续资金的支持，融资成本为同期同档次银行贷款基准

利率上浮 5%-10%；

    3、乙方承诺，通过采取提高管理水平、增强销售能力，确保 2015 年至 2017

年会计年度经审计后的净利润为正数。若广济药业未达到 2015 年至 2017 年预定

盈利目标，差额部分由乙方以现金方式向广济药业补足；

    4、乙方承诺受让股份以后，全力支持广济药业的发展规划和目标，以广济

药业现有业务和产品为核心，积极投入发展壮大广济药业现有业务和产品，适当

引进新的产品；

    5、乙方承诺要充分利用其较强的经济实力，通过实业做支撑，来解决当前

制约广济药业发展瓶颈问题，推进生物产业园后续发展，使之与广济药业原有产

业兼容；

    6、乙方承诺受让目标股份以后，切实做好广济药业产业园未来 3—5 年的发

展规划。

    二、股权受让方情况介绍：

    公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司

    法定代表人：邹顺明

    注册资本：325,050万元

    注册地址：湖北省武汉市洪山区珞珈山路19号

    营业执照注册号：420000000045645

    组织机构代码证：56273269－2

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    股东：由湖北省人民政府出资设立，由湖北省人民政府国有资产监督管理委
员会代表省政府履行出资人职责。
    经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子

信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开

发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经

营的除外）。

    三、 本次股份转让涉及本公司控股权、实际控制人变更：

    本次股份转让完成后，国资公司将不再持有广济药业股份，长投集团将成为

广济药业第一大股东，实际控制人将由武穴市财政局变更为湖北省国有资产监督

管理委员会。

    四、关于本次股权转让的风险提示

    本次股权转让事项需逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准，能

否获得相关部门的批准存在重大不确定性。

    本公司将密切关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规则的要求

履行信息披露义务。

    公司郑重提醒广大投资者：公司信息披露指定网站为深圳证券交易所网址及

巨潮网，《中国证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报刊。公司所有信

息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。



                                     湖北广济药业股份有限公司董事会
                                            2014 年 7 月 15 日