广济药业：天风证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2014-07-22
天风证券股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一四年七月
天风证券关于广济药业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法
律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，
对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料
提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真
实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密
措施。
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天风证券关于广济药业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
财务顾问特别声明 ............................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................................... 3
绪 言 ............................................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................................................ 5
二、对信息披露义务人主体资格的核查 .......................................................................................... 5
（一）信息披露义务人基本情况核查 .............................................................................................. 5
（二）信息披露义务人股权控制关系核查 ...................................................................................... 6
（三）信息披露义务人诚信状况核查 .............................................................................................. 7
（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ............... 7
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 .......................................................... 7
（六）信息披露义务人持有境内外其他公司 5%以上股份情况的核查 ........................................ 8
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ....................................................................... 8
（一）信息披露义务人收购目的核查 .............................................................................................. 8
（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查 .................................................. 9
四、对信息披露义务人收购方式的核查 ........................................................................................ 10
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ................................................................ 10
（二）信息披露义务人收购方式的核查 ........................................................................................ 10
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查 ..................................... 14
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ......................................................... 14
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ................................................................................ 14
（一）未来 12 个月内对广济药业主营业务的调整计划 .............................................................. 14
（二）未来 12 个月内对广济药业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ....... 14
（三）对广济药业现任董事会或高级管理人员组成的改变 ........................................................ 15
（四）对广济药业章程的修改计划 ................................................................................................ 15
（五）对广济药业现有员工聘用作重大变动的计划 .................................................................... 15
（六）对广济药业分红政策的重大变化 ........................................................................................ 15
（七）其他对广济药业业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................ 15
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .............................................. 15
八、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................ 19
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................................................ 19
十、结论性意见 .............................................................................................................................. 20
十一、财务顾问联系方式 ............................................................................................................... 21
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天风证券关于广济药业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
广济药业、上市公司 指 湖北广济药业股份有限公司，股票代码：000952
信息披露义务人、长投 湖北省长江产业投资集团有限公司、湖北省长江产业投资有
指
集团 限公司（长投集团前称）
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
省人民政府 指 湖北省人民政府
武穴国资公司 指 武穴市国有资产经营公司
武穴市国有资产经营公司通过协议转让的方式将所持有的湖
北广济药业股份有限公司 38,044,483 股股份（约占广济药业
本次权益变动 指
总股本 15.11%）转让给湖北省长江产业投资集团有限公司的
行为
《天风证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司详
本意见书 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告
指 《湖北广济药业股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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天风证券关于广济药业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪 言
2014 年 7 月 12 日，长投集团与与武穴国资公司分别签订了《武穴市国有资
产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公
司之股份转让交易协议》和《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集
团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司之股份转让交易协议之补充协议》。
武穴国资公司将其持有的广济药业 38,044,483 股股份（占广济药业总股本
15.11%）以 7.3 元/股的价格转让给长投集团，转让价款合计为 277,724,725.90
元。本次转让完成后，长投集团将持有上市公司 38,044,483 股股份，约占上市
公司总股本的 15.11%，长投集团将取代武穴国资公司成为上市公司第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，长投集团构成本次收购的
信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，天风证券股份有限公司接受信息
披露义务人委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动
报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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天风证券关于广济药业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《湖北广济药业股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备
查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变
动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
企业名称 湖北省长江产业投资集团有限公司
注册地址 武汉市洪山区珞珈山路 19 号
法定代表人 邹顺明
注册资本 325,050 万元整
营业执照注册号码 420000000045645
税务登记证号码 420106562732692
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产
业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地
开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规
定需许可经营的除外）。
经营期限 长期
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主要股东 湖北省国资委 100%
通讯地址 湖北省武汉市武昌区民主路 782 号洪广大酒店 11 层
联系电话 027-87113609
（二）信息披露义务人股权控制关系核查
截至本意见书签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系如下：
湖北省国有资产监督管理委员会
100%
湖北省长江产业投资集团有限公司
长投集团是经湖北省人民政府批准而设立的国有独资公司，由湖北省国有资
产监督管理委员会代表国家行使股东权利，对公司授权经营范围内的国有资产行
使出资者职能。截至本意见书签署之日，长投集团的控股股东和实际控制人均为
湖北省国资委。
信息披露义务人控制的其他主要企业情况如下：
注册资本 合并范围内
序号 企业名称 主营范围
（万元） 持股比例（%）
湖北长投高科产业投资 对高新科技产业项目投
1 30,000.00 100.00
集团有限公司 资、融资、咨询与管理
2 湖北省投资公司 经营性基建项目投资 11,271.01 100.00
湖北房地产投资集团有 房地产开发的投资与经
3 10,000.00 100.00
限公司 营
4 湖北长投矿业有限公司 矿产品加工及购销 5,000.00 100.00
农机商品交易市场的经
5 湖北省农业机械总公司 3,040.00 100.00
营
6 湖北省冶金科学研究所 冶金与有色金属新工艺 1,510.00 100.00
湖北省粮油（集团）有限
7 实业投资、粮油收储 36,904.89 72.90
责任公司
湖北长荆投资开发有限
8 投资、资产管理 20,000.00 70.00
公司
湖北长投实业集团有限
9 房地产开发与投资 20,000.00 50.10
公司
10 湖北荆松公路建设管理 交通基础设施项目投 32,694.00 45.00
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有限公司 资、经营管理和维护
湖北长江产业（股权）投
11 产业项目投资 5,000.00 45.00
资基金管理有限公司
湖北长江资本（股权）投
12 非证券类股权投资 5,000.00 45.00
资基金管理有限公司
湖北长江小额贷款有限
13 小额贷款业务 10,000.00 20.00
公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露
了其控制的主要企业及其股权控制关系。
（三）信息披露义务人诚信状况核查
经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到
任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形的核查
根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披
露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信
息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露
义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没
有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
邹顺明 党委书记、董事长 中国 湖北武汉 无
孙振声 董事 中国 湖北武汉 无
雷爱民 董事 中国 湖北武汉 无
卢开阳 董事 中国 湖北武汉 无
龚朴 董事 中国 湖北武汉 无
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姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
陈兰平 党委副书记、董事、总经理 中国 湖北武汉 无
工会主席、董事、总经理助
王怀广 中国 湖北武汉 无
理
郭德湘 监事 中国 湖北武汉 无
郭富平 监事 中国 湖北武汉 无
吴海波 监事 中国 湖北武汉 无
袁珍 监事 中国 湖北武汉 无
祝桂芳 监事 中国 湖北武汉 无
李一农 党委委员、副总经理 中国 湖北武汉 无
宿晓华 党委委员、副总经理 中国 湖北武汉 无
吴道万 党委委员、总会计师 中国 湖北武汉 无
董志发 党委委员、副总经理 中国 湖北武汉 无
李纪平 党委委员、副总经理 中国 湖北武汉 无
刘贤平 副总经理 中国 湖北武汉 无
陈立新 副总经理 中国 湖北武汉 无
根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人
员最近五年内未受到过影响本次权益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）信息披露义务人持有境内外其他公司 5%以上股份情况的核查
截至本意见书签署日，信息披露义务人不存在拥有权益的股份达到或超过
5%的其他上市公司的情况。
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人因看好生物医药产业未来的发展前景，希望以本次广济药业
股份收购为契机，大力发展生物医药产业，打造生物医药产业链；同时，在条件
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成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，做大做强上市公司。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
1、已经履行的相关程序
（1）2014年3月5日，湖北省长江产业投资有限公司召开总经理办公会，就
受让武穴市国有资产经营公司持有湖北广济药业股份有限公司股份事宜进行了
专题研究，会议研究决定：同意参与此次公开征集受让广济药业股份事项。
（2）2014年3月7日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下发鄂国资
产权[2014]30号文，批复同意：湖北省长江产业投资有限公司作为拟受让方参加
武穴市国有资产经营公司转让所持广济药业股份事项。
（3）2014年7月2日，湖北省长江产业投资集团有限公司召开总经理办公会，
就受让武穴市国有资产经营公司持有湖北广济药业股份有限公司股份事项进行
了专题研究，会议研究决定：原则同意受让方案。
（4）2014年7月11日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下发鄂国资
产权[2014]121号文，批复同意：湖北省长江产业投资集团有限公司按协议7.3元/
股的价格受让武穴市国有资产经营公司所持湖北广济药业股份有限公司
3,804.4483万股股份（占股份公司总股本15.11%），受让股份所需资金由湖北省长
江产业投资集团有限公司自筹。
（5）2014年7月12日，湖北省长江产业投资集团有限公司与武穴国资公司分
别签订了《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖
北广济药业股份有限公司之股份转让交易协议》和《武穴市国有资产经营公司与
湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司之股份转让
交易协议之补充协议》。
2、尚需履行的程序
本次权益变动行为尚需取得湖北省人民政府及国务院国有资产监督管理委
员会审核批准后方可实施。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授
权和批准程序，尚需取得湖北省人民政府及国务院国有资产监督管理委员会审核
批准后方可实施。
四、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动完成前，长投集团未持有广济药业任何股份；本次权
益变动完成后，长投集团将持有广济药业 38,044,483 股股份，占广济药业总股本
的 15.11%，取代武穴国资公司成为上市公司的第一大股东。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人以协议受让方式受让武穴国
资公司持有的广济药业 38,044,483 股股份（占广济药业总股本 15.11%）。
2014 年 7 月 12 日，信息披露义务人与武穴国资公司分别签订了《武穴市国
有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有
限公司之股份转让交易协议》和《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投
资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司之股份转让交易协议之补充协
议》，协议的主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方：武穴市国有资产经营公司
法定代表人：张治安
住所：武穴市北川路
乙方：湖北省长江产业投资集团有限公司
法定代表人：邹顺明
住所：湖北省武汉市洪山区珞珈山路 19 号
2、转让股份数量及比例
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股票种类：流通 A 股
股份数量：38,044,483 股
股份比例：15.11%
3、转让价款
交易双方协商确定的目标股份转让价格为人民币 7.3 元/股，转让价款合计贰
亿柒仟柒佰柒拾贰万肆仟柒佰贰拾伍圆玖角（￥277,724,725.90 元），支付对价
方式为现金方式。
4、付款安排
《股份转让交易协议》签订后，受让方已向转让方支付的人民币贰仟伍佰万
元整（￥25,000,000.00 元）缔约保证金直接转为履约保证金；
《股份转让交易协议》签订后，受让方须于 5 个工作日内以现金方式向转让
方支付至人民币壹亿叁仟捌佰捌拾陆万贰仟叁佰陆拾贰圆玖角伍分
（￥138,862,362.95 元）履约保证金（含上述已支付的保证金）；
剩余转让款人民币壹亿叁仟捌佰捌拾陆万贰仟叁佰陆拾贰圆玖角伍分
（￥138,862,362.95 元）应在本次股份转让取得国务院国资委正式批准后 5 个工
作日（时间起点为甲方将法定批准文件送达至乙方签收之日）内以现金方式全部
支付，受让方已支付的履约保证金转作本次股份转让款。
5、股份过户安排
乙方全额支付股份转让价款且向广济药业提供的资金支持到位后 3 个工作
日内，甲方配合乙方开始按照相关程序办理目标股份过户登记手续。在股份转让
价款未全额支付完毕、或对广济药业的资金支持未到位之前，乙方不得要求甲方
办理目标股份的过户登记手续。因甲方原因造成目标股份在合理期限内不能够正
常办理过户登记手续的，视为甲方违约。
6、限售承诺
乙方承诺，在本次股份转让完成后的 36 个月内不向第三方转让本次受让的
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天风证券关于广济药业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
广济药业股份及其实际控制权。
7、协议的生效和实施
本协议经双方法定代表人签字并加盖公司公章之日即生效。
本次股份转让事项经国务院国资委批准后，按本协议的约定实施支付剩余转
让款、向广济药业提供有偿借款，履行信息披露义务，办理股份过户等事项。
8、股份转让协议的特殊（附加）条款
（1）向广济药业提供资金支持
乙方确认，向广济药业提供叁亿元的资金支持为本次股份转让交易的组成部
分，目标股份在登记过户之前乙方需向广济药业提供叁亿元的资金支持。
对广济药业有偿借款的安排：在本次股份转让事项取得国务院国资委正式批
准后的 5 个工作日内（时间起点为甲方将法定批准文件送达至乙方签收之日），
办理股份过户之前，乙方向广济药业提供的叁亿元资金应汇入广济药业指定的账
户，并且无需广济药业提供担保。本款有关事项由受让方与广济药业另行以书面
合同约定。
（2）补充协议之双方承诺
○1 甲方承诺在受让完成后，保证广济药业仍然享有现有的政府支持优惠政
策，并在税收和政府补贴方面继续给予广济药业支持。
○2 甲方承诺尽快推动广济药业在 2014 年和 2015 年内到期的 GMP 证书的
办证工作，并已根据需要采取各种措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息。
○3 甲方承诺在广济药业股权交割完成之前，不作出任何有损乙方利益及广
济药业价值的安排和行为、不存在导致标的股权价值贬损或可能贬损的情况，没
有签署有损乙方或广济药业利益的任何合同。
○4 甲方承诺在广济药业股权交割之前后，广济药业取得的对其开展正常生
产经营至关重要的政府许可、批准、授权等仍持续有效，且不存在可能导致该等
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政府许可、批准、授权失效的潜在事由。
○5 乙方承诺在受让目标股份登记过户之前向广济药业提供叁亿元的借款
（即根据《股份转让交易协议》2.1.2 条约定的乙方向广济药业提供的资金支持），
借款期限不低于 3 年，借款利率按照银行同期同档次贷款基准利率执行。
○6 乙方承诺在受让股份后，为广济药业提供至少伍亿元的资金支持额度，
根据广济药业的需求给予后续资金的支持，融资成本为同期同档次银行贷款基准
利率上浮 5%-10%。
○7 乙方承诺受让股份后，通过上市公司筹集的资金应首先用于广济药业产
业园的项目建设和偿还广济药业所欠乙方的借款。
○8 乙方承诺，通过采取提高管理水平、增强销售能力，确保 2015 年至 2017
年会计年度经审计后的净利润为正数。若广济药业未达到 2015 年至 2017 年预定
盈利目标，差额部分由乙方以现金方式向广济药业补足。
○9 乙方承诺受让股份以后，全力支持广济药业的发展规划和目标，以广济
药业现有业务和产品为核心，积极投入发展壮大广济药业现有业务和产品，适当
引进新的产品。
○10 乙方承诺要充分利用其较强的经济实力，通过实业做支撑，来解决当前
制约广济药业发展瓶颈问题，推进生物产业园后续发展，使之与广济药业原有产
业兼容。
○11 乙方承诺受让目标股份以后，切实做好广济药业产业园未来 3—5 年的发
展规划。
○12 乙方承诺受让股份以后，努力提高广济药业管理团队及全体职工的薪资
待遇，积极促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构。
13
天风证券关于广济药业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人本次协议受让的广济药业股
权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在出支付收购价款之外其他补偿
安排的情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人本次收购广济药业股权的资金全部来自于信息披露义务人
的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形。
经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对广济药业主营业务的调整计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变
广济药业主营业务或者对广济药业主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对广济药业重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对广
济药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或
上市公司购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内，根据上市公
司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。同时，信
息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
14
天风证券关于广济药业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）对广济药业现任董事会或高级管理人员组成的改变
经核查，截至本意见书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将向
广济药业董事会、监事会提名新的董事、监事候选人，但相关人选最终是否被任
命为董事、监事，由广济药业临时股东大会投票决定。未来广济药业其他高级管
理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免
存在任何协议安排或者默契。
（四）对广济药业章程的修改计划
经核查，截至本意见书签署日，本次权益变动完成后，广济药业将根据实际
情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对其公司章程进行相应修改。
（五）对广济药业现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后
对广济药业现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对广济药业分红政策的重大变化
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无调整广济药业现有分红
政策的计划。
（七）其他对广济药业业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无其他对广济药业业务和
组织结构有重大影响的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，广济药业严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业
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务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，广济药业将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东
的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者
的合法权益，信息披露义务人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财
务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证广济药业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证广济药业的财务人
员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证广济药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证广济药业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证广济药业具有独立完整的资产，且资产全部处于广济药业的控制之
下，并为广济药业独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用广济药
业的资金、资产；不以广济药业的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证广济药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证广济药业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证广济药业独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业共用一个银行账户。
4、保证广济药业能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预广济药业
的资金使用调度。
5、不干涉广济药业依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证广济药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证广济药业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与广济药业之间不产生机构混
同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证广济药业的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证广济药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉广济药业的业务活动。”
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在
从事与上市公司相同或相似业务的情形。
信息披露义务人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
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“1、在本次权益变动完成后，信息披露义务人作为广济药业大股东期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与广济药业相同或相似
的业务。
2、信息披露义务人承诺：将采取合法及有效的措施，促使信息披露义务人
控制的其他企业不从事与广济药业相同或相似的业务，如果有同时适用于广济药
业和信息披露义务人控制的其他公司进行商业开发的机会，广济药业在同等条件
下享有优先选择权。
3、信息披露义务人承诺给予广济药业与信息披露义务人控制的其他公司同
等待遇，避免损害广济药业及广济药业中小股东的利益。
4、对于广济药业的正常生产、经营活动，信息披露义务人保证不利用其大
股东地位损害广济药业及广济药业中小股东的利益。
5、信息披露义务人保证上述承诺在作为广济药业大股东期间持续有效，并
不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，信息披露义务人承担因此给广济
药业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。信息披露义务人承诺自相关损
失认定之日起 30 个工作日内，以现金方式支付上述损失。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人与广济药业之间不存在重大
关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其
控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其控制的其他企
业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不利用其实际控制人地位损害上市公司的利益。
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2、信息披露义务人承诺：信息披露义务人作为上市公司的大股东期间，不
会利用其大股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
信息披露义务人保证上述承诺在本次交易完成后且信息披露义务人作为上
市公司大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，信
息披露义务人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
信息披露义务人承诺自相关损失认定之日起 30 个工作日内，以现金方式支付上
述损失。”
八、前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，在本意见书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人以及信息披
露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与广济药业未发生以下重大
交易：
（一）与广济药业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于广济药业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与广济药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的广济药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对广济药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
（一）长投集团前 6 个月内买卖广济药业股票的情况
根据信息披露义务人的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的查询结果，在广济药业因大股东股份公开受让事项停牌前 6 个月内
（2013 年 8 月 13 日至 2014 年 2 月 13 日），信息披露义务人不存在买卖上市公
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司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月买卖广济药业股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报
告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在广济药业因
大股东股份公开受让事项停牌前 6 个月内（2013 年 8 月 13 日至 2014 年 2 月 13
日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上
市公司股票的情况。
十、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的权益变动报
告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
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十一、财务顾问联系方式
天风证券股份有限公司
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项目主办人：李辉
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