广济药业:2014年第一次临时股东大会的法律意见书2014-09-04
湖北今天律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的
法律意见书
鄂今(2014)第 186 号
致:湖北广济药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖北广
济药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,湖
北今天律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北广济药业股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司2014年第一
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召
集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果
的合法有效性进行现场律师见证,并依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师依法审核了公司提供的下列文
件,包括但不限于:
1、公司2014年8月15日七届九次董事会决议;
2、2014年8月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司关于召开2014年第一
次临时股东大会的通知公告;
3、2014年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2014年第一次临时股
东大会的提示性公告;
4、出席本次会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等;
5、公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺所有提供给本所律师文件的正本以及经本所律师查验
与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。本所律师按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验,本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于 2014 年 8 月 19 日在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了公司关于召
开 2014 年第一次临时股东大会的通知;于 2014 年 8 月 29 日在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上公告了公司 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开:
(1)本次股东大会的现场会议于 2014 年 9 月 3 日(星期三)14:30
在湖北省武穴市江堤路 1 号公司本部办公楼五楼会议厅如期召开,本
次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
(2)本次股东大会的网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系
统投票的时间为 2014 年 9 月 3 日 9:30—11:30,13:00—15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2014 年 9 月 2 日
15:00 至 2014 年 9 月 3 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集,董事长何谧先生出席并主持。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 23 人,代表股份
5191.5274 万股,占公司总股本的比例为 20.63%。
(1)经查验,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共
4 人,代表股份 3831.603 万股,占公司股份总数的比例为 15.22%,
其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
(2)根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后
提供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东
共 19 人,代表股份 1359.9244 万股,占公司股份总数的比例为
5.40%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身份
验证机构负责验证。
本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》以及《公司章程》的规定,合法有效;出席本次股东
大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事
项以现场投票的方式进行了投票表决,并按《公司章程》规定的程序
进行了监票、验票和计票,并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司
提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次股东大会投票结束后,公司合并统计了本次股东大会现
场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议的议案及表决结果如下:
审议通过了《关于公司拟向湖北省长江产业投资集团有限公司借
款暨关联交易的议案》。
表决结果:同意 5190.9274 万股,占出席会议有效表决权股份
数的 99.99%;反对 6000 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.01%;
弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份数的 0%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》、《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所律师认为:公司 2014 年第一次临时股东大
会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的
有关规定;公司 2014 年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议
人员资格合法有效;公司 2014 年第一次临时股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2014 年第一次临时股东大会见证之
目的。本律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年第一次临时股东
大会的必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责
任。本所律师并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
本法律意见书正本一式叁份。
(下接签字页)
(本页无正文,为《湖北今天律师事务所关于湖北广济药业股份有限
公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。)
经办律师:
何晓萍
王蕾
湖北今天律师事务所
负责人:
二〇一四年九月三日