广济药业：受让子公司部分股权的公告2014-09-06
证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2014－063
湖北广济药业股份有限公司
受让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本公司于 2007 年 4 月与孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金
玉米公司’）共同投资设立广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’），
建设年产 2500 吨核黄素（饲料级）新建项目。孟州公司注册资本：2.5 亿元，
实收资本 2.5 亿元。其中本公司出资 23000 万元，占其注册资本的 92%；金玉米
公司出资 2000 万元，占其注册资本的占 8%。
金玉米公司因资金周转困难，将其所持孟州公司 4%的股权转让给本公司。
股权转让价格为人民币 1,000 万元。股权转让完成后，本公司对孟州公司的出资
总额变更为人民币 2,4000 万元，出资比例由 92%增至 96%；金玉米公司的出资总
额变更为人民币 1,000 万元，出资比例由 8%降至 4%。
（二）本次交易行为不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本公司 2014 年 9 月 5 日召开的第七届董事会临
时会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于受让子公司部分股权
的议案”。独立董事就公司受让子公司部分股权事项发表了独立意见，详见本公
告第四部分。根据有关规定，本次交易由本公司董事会审议批准，无需本公司股
东大会和其他有关部门批准。有关协议尚未签署。
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二、交易对方的基本情况
公司名称：孟州市金玉米有限责任公司
成立日期：1998 年 11 月 13 日；
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
注册地址：孟州市梧桐路 258 号；
法定代表人：孙建光；
注册资本：3858 万元，主要股东为孙战世先生，其持有金玉米公司 82.56%
的股份；
营业执照注册号：410883100000613；
税务登记证号码：410826173910248；
经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）、淀粉糖（饴糖、麦芽糊精）；饲料用玉
米蛋白粉、饲料用玉米纤维生产加工销售（按照许可证核定的有效期限经营）；
胚芽、玉米浆、果葡糖浆、结晶葡萄糖、植脂末、变性淀粉的加工销售（不含食
用）；从事货物进出口业务（国家法律法规应经审批方可经营或禁止进出口的货
物除外）。
主要股东：
股东名称 投资金额 持股比例
孙战世 3,185.00 万元 82.55%
河南省农业综合开发公司 673.00 万元 17.45%
合 计 3,858 万元 100%
关联关系：金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资
产经营公司及湖北省长江产业投资集团有限公司（拟为本公司第一大股东）在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成
本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证
券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与
本公司其他股东之间是否存在关联关系。
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三、交易标的基本情况
（一）广济药业（孟州）有限公司概况
企业性质：有限责任公司；
注册地址：河南省孟州市大定路南段；
成立日期：2007 年 4 月 24 日；
法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；
注册资本：2.5 亿元，实收资本 2.5 亿元；
营业执照注册号：410883100000339；
经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期
限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营
和禁止进出口的货物和技术除外）；
（二）本公司本次拟收购孟州公司 4%的股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司
法措施，不构成资产重组和不涉及债权债务转移。
（三）主要股东
股东名称 投资金额（万元） 出资比例
湖北广济药业股份有限公司 2,3000 92%
孟州市金玉米有限责任公司 2,000 8%
合计 25,000 100%
（四）孟州公司最近一年又一期财务数据：
单位：元
2013年 2014年1-6月
（经审计） （未经审计）
资产总额 495909085.85 495577768.60
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负债总额 337857028.79 344872602.68
其中:银行贷款总额 32520000.00 29000000.00
流动负债总额 305337028.79 296373965.20
应收款项总额（账面价值，即
30893767.29 52814297.48
扣除坏账后）
或有事项涉及的总额
净资产 158052057.06 150705165.92
营业收入 201559427.23 116347056.42
营业利润 -22300258.97 -7621891.14
净利润 -16518269.64 -7346891.14
经营活动产生的现金流量净额 51511484.02 38585539.84
2013 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）资产评估情况
经河南世纪资产评估有限公司（豫世评咨报字【2014】第Z-901号）评估，
在评估基准日2014年6月30日，广济药业（孟州)有限公司股东全部权益的评估
值为：￥25,645.75万元。
（六）孟州公司上期已纳入本公司合并报表范围，本次收购上述股权将不
会导致本公司合并报表范围发生变化。
四、交易协议的主要内容
（一）股权收购的价格
金玉米公司所持孟州公司 4%股权对应的评估值为人民币 1,025.83 万元，
经多次反复协商，本公司以 1,000 万元受让前述股权。
（二）股权收购款的支付期限、方式
本公司以现金方式支付 1,000 万元股权受让款。协议生效之日起一个月内
本公司支付股权转让款 300 万元，金玉米公司协助本公司将其所持前述股权过
户至本公司名下，股权变更登记完毕后三个月内支付余款 700 万元。
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（三）生效条件
前述股权转让事项经本公司与金玉米双方同意，并经本公司董事会审议通
过后生效。
（四）股权变更
金玉米公司在收到本公司支付的首笔股权转让款 300 万元后一周内，协助
本公司办理股权过户及工商变更登记手续。股权变更过户费用按照法律法规规
定各自承担。
（五）股权过户及期间损益处理
1、金玉米公司在收到本公司支付的首笔股权转让款 300 万元后一周内，协
助本公司将其所持前述股权过户至本公司名下。
2、前述股权对应的损益处理：股权过户完成前的损益由金玉米公司享有，
过户后的损益由本公司享有。
（六）交易定价依据
1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）与审计，截止 2013 年 12 月 31
日，孟州公司总资产 49,590.91 万元，净资产 15,805.21 万元。截止 2014 年 6
月 30 日，孟州公司 49,557.78 万元，净资产 15,070.52 万元。
经河南世纪资产评估有限公司（豫世评咨报字【2014】第 Z-901 号）评估，
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，孟州公司股东全部权益的评估值为：
￥25,645.75 万元。
在审计和评估的基础上，经双方多次反复协商，本公司拟以 1,000 万元的
价格受让金玉米公司所持孟州公司 4%股权。
2、独立董事意见
根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：（1）孟州公司年产2500
吨核黄素（饲料级）项目为本公司的发展战略和投资方向，本次受让该公司4%
的股权，是从有利于保护核黄素核心技术方面的考虑，本次受让完成后，公司
持有孟州公司的股权比例将由92%增加至96%，进一步增强了对孟州公司的控制，
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有利于公司将来获得较好的投资回报。（2）本次股权收购价格是在审计和评估
的基础上协商定价，该项交易定价未损害公司和投资者的利益，符合有关规定。
综上所述，我们同意该项交易。
湖北广济药业股份有限公司独立董事：廖洪、陈日进、赵曼、杨汉刚、杨
本龙。
五、受让子公司部分股权的其他安排
本公司本次受让子公司上述股权不构成资产重组，受让子公司 4%股权后不
产生关联交易，不涉及同业竞争事项，亦未涉及人员安置、土地租赁等情况。
孟州公司与本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司、湖北省长江产业投资
集团有限公司（拟为本公司第一大股东）及其关联人在人员、资产、财务上完
全分开。
六、受让子公司部分股权的目的和对本公司的影响
孟州公司年产2500吨核黄素（饲料级）项目属于本公司的发展战略和投资
方向，本次受让该公司4%的股权，有利于保护核黄素核心技术，有利于进一步
增强本公司对孟州公司的控制，本次股权受让完成后，公司持有孟州公司的股
权比例将由92%增加至96%。
七、备查文件
1、董事会会议决议。
2、独立董事意见。
3、审计报告。
4、评估报告。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2014 年 9 月 6 日
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