广济药业：广济药业（孟州）有限公司拟进行股权调整核实股东全部权益价值项目资产评估咨询报告2014-09-06
广济药业（孟州)有限公司
拟进行股权调整核实股东全部权益价值项目
资产评估咨询报告
豫世评咨报字【2014】第 Z-901 号
河南世纪资产评估有限公司
二〇一四年九月一日
广济药业（孟州）有限公司拟进行股权调整核实股东全部权益价值项目资产评估咨询报告
资产评估报告目录
声明 2
资产评估咨询报告摘要 3
资产评估咨询报告 5
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者 5
二、评估目的 9
三、评估对象和评估范围 9
四、价值类型及其定义 10
五、评估基准日 10
六、评估依据 10
七、评估方法 12
八、评估程序实施过程和情况 14
九、评估假设 15
十、评估结论 15
十一、特别事项说明 16
十二、评估报告使用限制说明 17
十三、评估报告日 17
评估咨询报告附件
一、委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件
二、被评估单位评估基准日资产负债表
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、被评估单位的承诺函
五、河南世纪资产评估有限公司营业执照及评估资格证书复印件
六、签字注册资产评估师资格证书复印件
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广济药业（孟州）有限公司拟进行股权调整核实股东全部权益价值项目资产评估咨询报告
注册资产评估师声明
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
1．本公司评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评
估咨询报告，报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产清单由被评估单位及其他评估相关当事方申报并经其签
章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估咨询报告是被评估单
位和相关当事方的责任。
3．本公司评估人员与评估咨询报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4．我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给
予了必要的关注和查验。但本评估咨询报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权
属确认、发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满
足出具报告的要求。
5．本评咨询估报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，报
告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论
的影响。
6．本评估报咨询告仅供报告使用者在评估结论有效期限内用于报告中载明的评
估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
7．评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。
8．我们只对评估结论本身符合职业规范要求负责，而不对报告使用者的资产业
务定价决策负责。
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广济药业（孟州）有限公司拟进行股权调整核实股东全部权益价值项目资产评估咨询报告
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拟进行股权调整核实股东全部权益价值项目
资产评估咨询报告摘要
豫世评咨报字【2014】第Z-901号
湖北广济药业股份有限公司：
河南世纪资产评估有限公司接受贵单位的委托，对贵单位拟调整控股子公司广
济药业（孟州）有限公司的股权所涉及的广济药业（孟州）有限公司全部资产及负债
进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了包括实地查勘、市场调查与询证、评
定估算等必要的评估程序，对委托评估的资产及负债在评估基准日 2014 年 6 月 30
日所表现的价值做出了公允反映。现将评估情况及评估结果简要报告如下：
评估目的：全面核实广济药业（孟州)有限公司的资产、负债及净资产状况，真
实地反映广济药业（孟州)有限公司股东全部权益价值，为湖北广济药业股份有限公
司调整控股子公司广济药业（孟州)有限公司的股权提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：本次评估对象为广济药业（孟州)有限公司在评估基准日
2014 年 6 月 30 日的股东全部权益价值。评估范围为在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，
广济药业（孟州)有限公司申报的全部资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2014 年 6 月 30 日。
评估方法：市场法。
评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，广济药业（孟
州)有限公司股东全部权益的评估值为：￥25,645.75 万元（大写人民币贰亿伍仟陆佰
肆拾伍万柒仟伍佰圆整）。
本评估结论仅用于本次评估目的。
特别事项说明及评估基准日后事项说明详见资产评估咨询报告书正文。
报告使用者应充分考虑评估咨询报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条
件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估咨询报告仅供委托方及报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使
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用者。除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资
产评估师同意，评估咨询报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开
媒体。
本评估结论的有效使用期限自评估基准日 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29
日止。
重要提示：以上内容摘自资产评估报告咨询正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估咨询报告正文。
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资产评估咨询报告
豫世评咨报字【2014】第Z-901号
湖北广济药业股份有限公司：
河南世纪资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对贵单位拟调整控股
子公司广济药业（孟州）有限公司的股权所涉及的广济药业（孟州）有限公司全部
资产及负债在2014年6月30日的市场价值进行了评估。我们的评估是在评估相关当事
方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经验、
技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准
则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、
完整性，恰当使用评估咨询报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况
及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方
本次评估的委托方为湖北广济药业股份有限公司。
1．名称：湖北广济药业股份有限公司；
2．住所：湖北武穴市江堤路 1 号；
3．法定代表人姓名：何谧；
4．注册资本：人民币贰亿伍仟壹佰柒拾万伍仟伍佰壹拾叁圆整；
5．实收资本：人民币贰亿伍仟壹佰柒拾万伍仟伍佰壹拾叁圆整；
6．注册号：420000000022877；
7．公司类型：股份有限公司（上市）；
8．经营范围：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、
维生素 B2）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂（有效期至 2015 年 12 月 31 日）；食品
添加剂生产、销售（有效期至 2013 年 6 月 2 日）；饲料添加剂的生产、销售（有效期
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至 2015 年 9 月 06 日）；桶装纯净水生产、销售（有效期至 2015 年 1 月 19 日）；内部
职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期至 2014 年 1 月 19
日）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产
直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售。
（二）被评估单位
本次的被评估单位均为广济药业（孟州）有限公司。
1．名称：广济药业（孟州)有限公司；
2．住所：孟州市大定路南段；
3．法定代表人姓名：何谧；
4．注册资本：贰亿伍仟万圆整；
5．实收资本：贰亿伍仟万圆整；
6．注册号：410883100000339；
7．公司类型：其他有限责任公司；
8．经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期
限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁
止进出口的货物和技术除外）。
9．企业概况：广济药业（孟州）有限公司（以下简称“公司”）成立于 2007 年
4 月 24 日、由湖北广济药业股份有限公司和孟州市金玉米有限责任公司共同发起设
立的有限责任公司，是孟州市重点招商引资项；公司位于河南省孟州市，注册地址为
孟州市大定路南段，主要产品是核黄素（VB2）。最初注册资本为 10000 万元人民币，
公司成立后，经过多次变更后，注册资本从 10000 万元人民币变更为 25000 万元人民
币，其中：湖北广济药业股份有限公司占 92%、孟州市金玉米有限公司占 8%。公司
分设办公区和生产区：办公区位于孟州市大定路南段，占地 41.47 亩；生产区位于孟
州市西虢镇工业集聚区，距孟州市区 12 公里，占地 335.64 亩。公司年产 5000 吨核
黄素项目分两期建设：一期工程为 2500 吨饲料级核黄素，二期工程为 2500 吨食品医
药级核黄素；一期工程于 2009 年 12 月份建成，累计完成投资约 3.5 亿元，二期工程
建设用地已预留，产品研发中心正在加紧规划中。
公司主导产品核黄素，又名维生素 B2（VB2），是一种重要的水溶性维生素，在
体内可转化为活性磷酸化代谢物黄素单核苷酸（flavine，Mononucleotide，FMN）和
黄素腺嘌呤二核苷酸（Flavine Ademine Dinucleotide，FAD）。在医药和食品上其生理
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功能主要表现在：参与人体内生物氧化酶体系，实现碳水化合物、蛋白质、核酸和脂
肪的代谢，能提高肌体对蛋白质的利用率，促进生长发育；具有强化肝功能、调节肾
上腺素的分泌；保护皮肤毛囊粘膜及皮脂腺的功能；参与细胞的生长代谢，是肌体组
织代谢和修复的必须营养素；在养殖业上饲料级核黄素作为畜禽渔的营养型强化剂，
能促进畜禽渔生长、发育及治疗因缺少核黄素而引起的卷爪麻痹症，具有增强动物体
质，提高禽类产蛋率作用。由于核黄素是人类生存、畜禽渔生长不能缺少的微量元素，
因此世界卫生组织（WHO）将其列为评价人体生长发育和营养状况的六大指标之一。
公司产品维生素 B2(核黄素)流动性微粒产品通过了劳氏质量认证（上海）有限公司的
HACCP/FAMI-QS 两个体系整合认证，2012 年获得了孟州市市长质量奖公司产品销
售网络遍布全国 29 个省市自治区、国际上 80 多个国家和地区，有 200 多家经销商和
分销代理商。
公司项目设计采用目前国际最先进的微生物发酵法生产工艺，以玉米为主要原
料，菌种经发酵后提取再通过喷雾干燥生产核黄素。在生产过程中采用大量的先进装
备和先进技术。主要设备 10 只 200m3 发酵罐在数量和体积上均属世界之最，空压机、
牒片机的性能属国际一流；“清汤发酵法技术”属国际首创；“核黄素新菌种应用于工
业化大生产技术”属国际领先。为了实现建设“资源节约型”、“环境友好型”企业的
目标，项目设计了利用余热发电工艺，每年可以节约能源 1.5 万吨标煤；设计了“袋
式除尘+钠钙双碱法脱硫”工艺、五效蒸发和“UASB+二段 A/O+絮凝吸附”工艺对
生产过程中产生的废气、废水、废渣进行有效处理，大大降低三废排放量，使工业三
废完全可以实现达标排放。
公司还是河南省生物医药产业技术新战略联盟（联盟拥有核黄素的专业厂家）发
起单位之一，2008 年组建了“核黄素微生物发酵工程技术研究中”，并于 2011 年 8
月被河南省科技厅认定为“河南省饲用核黄素工程技术研究中心”。公司分别与郑州
大学、河南科技大学、华中科技大学等单位建立了紧密的产学研合作关系，共同创立
了产学研基地，引进了 5 位博士生导师和博士为公司工程技术研究中心的学术带头人
和研发骨干。公司研究中心通过多年的研发，在核黄素的提取、发酵、废水处理等方
面都取得了相应的科技成果，先后向国家知识产权局提出了“一种直接从发酵液中分
离提取核黄素的方法”、“核黄素工业发酵的方法”、“自提取废液中回收核黄素的方
法”等 13 项专利申请，并获得了国家知识产权局的受理。
公司于 2012 年 8 月向河南省科技厅申报了“第四代 BS 基因工程菌生产核黄素
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关键技术研究及产业化”研究项目，该项目由河南省生物药业产业技术创新战略联盟
（郑州大学）负责实施，项目实施期限为 3 年，预计在 2015 年 6 月实现工业化生产，
项目课题成果科达到国际领先，国内首创。该项目工业化生产后，可以使：1．菌种
发酵时间在 45 小时以内，发酵液体积不少于 120 吨/罐，发酵效价不低于 26000μg/ml；
2．粗品收率 95%以上；3．饲料蛋白回收率达到 80%以上，形成液体饲料产品，并
推广应用；4．吨产品废水产污率控制在 150 吨以下；5．核黄素粗品直接成本控制在
80 元/公斤左右；6．公司年增产食品医药级维生素 B2(核黄素)1000 吨，实现销售收
入和净利润的同步大幅度提高。
广济药业（孟州）有限公司先后获得了多项荣誉：2010 年 1 月被河南省人民政
府列入“河南省重点转型升级企业”、被焦作市政府授予“农业产业化市重点龙头企
业”，2011 年和 2012 年两度被焦作市政府列入“焦作市 30 高企业”，2011 年被焦作
市科技局认定为“焦作市高新技术企业”和“焦作市科技型中小企业”，2011 年被河
南省科技厅、河南省发改委、河南省工信厅、河南省环保厅及河南省住建厅联合授予
“节能减排科技创新示范企业”， 2013 年被河南省质量技术监督局授予“A 级质量
信用等级企业”。
10．评估基准日的股东及持股比例
被评估单位在2012年12月18日进行变更后，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 湖北广济药业股份有限公司 23000 92
2 孟州市金玉米有限责任公司 2000 8
合 计 25000 100.00
11．被评估单位主要产品及市场
公司主导产品是核黄素（又名维生素B2）。公司产品覆盖国外80多个国家和地区
200多家固定用户和分销商，国内20多个省市地区和100多家固定客户。
受到2008年世界金融危机的冲击，产品销量持续下滑，公司于2011年底进行了市
场调查，了解到核黄素产品的市场需求基本面并没有发生重大改变，市场需求萎缩主
要是消费信心不足造成的。由于核黄素产品在多维营养方面的不可或缺性，核黄素在
国际和国内市场上均有较大的需求（国际市场平均每年的增长率为3%-5%、国内市场
平均增长率为6%-8%），公司产品销量在今后会有一个稳定的增长期。
12．主要会计政策
①会计准则和会计制度
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公司执行中华人民共和国财政部 2006 年颁布的企业会计准则和相关制度。
②会计年度
公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
③记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
④计量属性
财务报表项目以历史成本计量为主。
⑤税项
公司主要税种和税率列示如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 内销收入按销售收入的 17%计销项税额，外销收入实行“免、抵、退” 17%
城市维护建设税 按应交流转税、经审批的免抵增值税额的 7%计缴 7%
教育费附加 按应交流转税、经审批的免抵增值税额的 3%计缴 3%
企业所得税 应纳税所得额的 25%计缴 25%
⑥税收优惠
根据孟州市人民政府文件孟政文【2007】1 号文：
a、自该项目建成投产之日起 5 年内，企业所得税地方留成部分（企业所得税额
的 32%，如今后因税收政策调整作相应调整），由孟州市财政无偿全额返还给企业；
第 6 至 10 年，按 50%无偿返还企业，用于支持企业发展。
b、自该项目建成投产之日起 5 年内，企业城镇土地使用税地方留成部分和房产
税，由市财政无偿全额返还企业，用于支持企业发展。
（三）其他报告使用者
本报告使用者除委托方和被评估单位外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
因湖北广济药业股份有限公司拟调整控股子公司广济药业（孟州）有限公司的股
权，特委托评估机构对该经济行为涉及的广济药业（孟州)有限公司于评估基准日 2014
年 6 月 30 日的全部资产及负债进行评估。因此，本次资产评估的目的是：通过对广
济药业（孟州)有限公司申报的全部资产及负债进行评估，以核实其净资产价值，为
湖北广济药业股份有限公司调整控股子公司广济药业（孟州)有限公司的股权提供价
值参考意见。
三、评估对象和评估范围
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（一）评估对象
本次评估对象为广济药业（孟州)有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股
东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，广济药业（孟州)有限公司申
报的全部资产及负债。
本次评估范围与经济行为所涉及的评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告所称评估价值，是指本评估机构对被评估资产在本报告所列明的评估原
则、假设和前提条件下，依据本报告所述的评估依据、评估程序和评估方法，为本评
估报告所列明的评估目的而做出的公允价值反映。
根据评估目的，结合被评估资产的特点，本次评估的价值类型为“市场价值”。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2014 年 6 月 30 日。
此评估基准日由委托方和相关当事方遵循尽可能接近评估目的实现日的原则共
同协商确定，并且与《资产评估业务委托书》中约定的评估基准日一致。
本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实
际存在的状况；本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：
（一）行为依据
湖北广济药业股份有限公司与河南世纪资产评估有限公司签订的资产评估业务
约定书。
（二）法律、法规依据
1．《中华人民共和国公司法》；
2．国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
3．国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4．财政部 2001 年第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
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5．国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6．原国家国有资产管理局“国资办发[1992]36 号”《国有资产评估管理办法施行
细则》；
7．河南省国资委豫人常[2002]13 号《河南省国有资产评估管理条例》；
8．财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》；
9．财政部财会[2001]43 号文《实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答》；
10．财政部令第 33 号和财会[2006]3 号下发的《企业会计准则》；
11．有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1．《资产评估准则---基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则----基本准则》；
3．《资产评估准则---评估报告》；
4．《资产评估准则---评估程序》；
5．《资产评估准则---业务约定书》；
6．《资产评估准则-机器设备》；
7．《资产评估准则-不动产》；
8．《资产评估准则—企业价值》；
8．《资产评估准则---工作底稿》；
9．中国注册会计师协会“会协[2003]18 号”《注册资产评估师关注评估对象法律
权属指导意见》；
10．《企业国有资产评估报告指南》。
（四）产权依据
1.被评估单位的公司章程、验资报告、《企业法人营业执照》、《税务登记证》、
《中华人民共和国组织机构代码证》等（复印件）；
2．土地使用权证；
3．车辆行驶证；
4．房屋所有权证；
5．设备购置发票；
6．被评估单位提供的会计账册及会计凭证等有关财务资料；
7．其他相关产权资料。
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（五）取价依据
1．《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
2．被评估单位提供的合同、协议、购置发票等资料；
3．建设部《全国统一建筑工程工期定额》（2002 年）；
4．《河南省建设工程工程量清单综合单价》（2008 年）；
6．《焦作市建设工程标准造价信息》（焦作市定额站 2014 年第 2 期）；
7．《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
9．《建设项目经济评价方法与参数》（国家发展改革委、建设部发布）；
10．委托方及相关当事方提供的会计账册及会计凭证等有关财务资料
11．市场询价资料；
12．评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料；
13．评估人员在中原证券网、“同花顺 FinD 资讯”终端等网站查询到的信息和
相关资料。
（六）其他参考依据
1．有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；
2．评估相关当事方提供的有关经营、管理方面的资料；
3．被评估单位提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩、发展规划等相
关资料；
4．被评估单位提供的历史收入及成本费用等数据；
5．评估相关当事方出具的有关声明、承诺等；
6．《企业会计准则》。
七、评估方法
（一）评估方法简介
资产评估的方法包括成本法（资产基础法）、市场比较法和收益法，评估过程中
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种方法的适用性，恰当
选择一种或多种方法进行评估。
市场法是指将将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方
法是参考企业比较法和并购案例比较法。采用市场法评估必须具备以下前提条件：一
是需要有一个活跃的公开市场；二是公开市场上要有可比的资产及其交易活动。
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收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。其适用的
前提条件是：被评估资产的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡量；被评估资
产的所有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；被评估资产的
预期收益年限可以预测。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负
债评估值求得企业价值的评估方法。
（二）本次评估采用的评估方法
根据被评估企业的实际情况、本次资产评估目的，并结合被评估资产的特点和采
用的资产评估价值类型，在本次评估中，我们采用市场法进行评估，市场法简介如下：
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的思路。市场法
中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对
资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分
析，计算适当的价值比率或经济指标，再与被评估企业比较分析的基础上，得出评估
对象的价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业
的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的
价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到同类型企业市场成交案例较少或成交案例对外公布较为迟缓且其透明度不高，
不宜采用并购案例比较法。故结合本项目情况，评估人员采用了参考企业比较法下的
市净率模型来对被评估单位的全部股东权益进行评估测算，其计算公式如下：
股东全部权益（净资产）价值=修正市净率×企业净资产
市净率——股票价格同每股净资产的比值
在运用市净率模型时，需要对市净率进行修正。首先，通过选取与被评估企业资
产规模等相近的相关医药行业 A 股上市公司，确定其基准日的平均市净率作为可比
市净率。此外，由于本次的被评估单位为为非上市公司，根据中国人民大学金融与证
券研究所课题组关于《流动性溢价分析与股权流动性变革》等国内外相关研究资料的
分析，对于非流通股份应当给予折价考虑，因此本次评估给予流动性折价的修正。最
终以修正后的市净率乘以被评估单位净资产的数额，得到被评估单位的股东全部权益
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（净资产）价值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
1．进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评
估业务基本事项；
2． 进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；
3． 与委托方签订资产评估业务约定书；
4． 指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细
表，要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
5． 制定评估计划；
6．组织评估项目工作组。
（二）资产清查
评估人员进入现场后，首先指导企业对纳入评估范围的资产进行申报和全面的清
查核实工作，并收集准备评估所需资料，检查核实资产与验证资料等工作。在企业对
纳入评估范围的资产进行了全面清查盘点的基础上，评估人员根据企业提供的资产清
查评估明细表进行现场清查核实和勘察鉴定，对委估资产的法律权属予以必要的查验
关注，对委托方和被评估单位提供的资料进行验证。
（三）评定估算、形成评估结论
评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，进行市场调研和询价等程序，按
照前述的资产评估方法对委估资产进行评定估算：
1．对委估资产进行分析、计算和评估，编制资产评估说明，然后将结果进行汇
总，得出评估结论；
2．分析评估结论，考虑期后事项、特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的
事项；
3．汇集资产评估工作底稿，审查复核各类工作底稿；
（四）编制和提交评估报告
1．撰写资产评估报告、评估说明、资产评估明细表初稿，并进行评估机构内部
三级审核。
2．在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可
的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通。
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3．向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
本次评估建立在下述假设之上，根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估
基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导
出不同评估结论的责任。
（一）一般假设
1．持续使用假设。即本次评估假设评估基准日后，被评估资产按照目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用。
2．公开市场假设。即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交
易，评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场上存在和成立。
3．交易假设。即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）特殊假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区
社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等
无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务及经营方式等与评
估基准日相比无重大变化。
2．除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守所有有关的法律法规。
3．被评估单位提供评估的资产不受他项权利限制，产权持有者对资产的处置享
有完全合法的权利，不存在影响本次评估目的实现的任何法律障碍。
4．无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
5．被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整，没有虚假陈述。
6．评估相关当事方合法经营。
7．产权持有者对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。
8．不考虑通货膨胀的影响。
当以上假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法对广济药业（孟州)有限公司申报评估的资产进行了
评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：
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在持续经营前提下，截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，广济药业（孟州)有限
公司股东全部权益的评估值为：￥25,645.75 万元（大写人民币贰亿伍仟陆佰肆拾伍
万柒仟伍佰圆整）。
十一、特别事项说明
以下为在 已 确定 评 估 结 论 的前 提 下 ，评 估 人 员 在 评估过程中发现的可能影响
评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1．本资产评估咨询报告所称评估价值，是指我们对委估资产在现有用途不变并
能够继续经营使用、评估基准日外部经济环境不变以及被评估单位对委估资产拥有完
整的管理权、处置权等假设前提下为本评估报告所列明的目的而作出的市场价值。评
估价值不应被认为是对委估资产可实现价格的保证。
2．本评估结论没有考虑被评估资产可能承担的担保、抵押或该资产如果出售所
应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结
论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评
估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的持续经营等原则发生变化时，评估结果将
会失效。
3．对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在被评估单位和其他评估相关当事方
未做出特别说明、而评估人员根据专业经验不能获悉或无法收集资料的情况下，评估
机构及签字注册资产评估师不承担责任。
4．在本次评估中，评估人员执行本资产评估业务的目的是对委估资产进行评估
并发表专业意见，对委估资产的法律权属确认或发表意见不在评估人员的执业范围之
内。提供委估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及被
评估单位的责任，评估人员的责任仅限于对委估资产的法律权属予以必要的查验。本
评估报告不具有对委估资产法律权属确认或发表意见的能力，也不具有对委估资产法
律权属提供保证的能力。
5．本评估咨询报告仅供委托方在实现其评估目的时作价值参考使用，我们只对
评估结论本身符合职业规范要求负责，而不对企业资产业务定价决策负责。对于依据
本评估结论而采取的经济行为并可能由此造成的任何损失，本评估机构及签字注册资
产评估师不承担责任。
6．被评估单位管理层和其他相关人员提供的与评估有关的所有资料，是编制本
报告的基础，应对其提供资料的真实性、合法性和有效性负责，如资料与事实不符，
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将可能造成评估结果失实，由此引起的相关后果由评估相关当事方负责，本公司及签
字注册资产评估师对此不承担法律责任。
7．本次资产评估项目参加人员与委托方及被评估单位均不存在利益相关的问题。
评估咨询报告使用者应关注特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估结论是对2014年6月30日这一评估基准日时点委估资产价值的客观公允
反映，本评估机构对评估基准日以后委估资产价值发生的重大变化不承担责任。若委
估资产数量及作价标准在评估基准日后发生重大变化并对评估结论造成影响时，不能
直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2．本评估结论仅是指在假设公平市场条件下的市场价值。
3．评估咨询报告只能由评估咨询报告载明的评估报告使用者使用。
4．评估咨询报告只能用于报告载明的评估目的和用途，因使用不当造成的后果
与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
5．评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。
6．评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内
容使用。
7．除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册
资产评估师同意，评估咨询报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公
开媒体。
8．评估咨询报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向
他人提供或公开。
9．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年6月30日起至2015
年6月29日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。
十三、评估报告日
本评估评估报告日为：2014年9月1日。
注册资产评估师：王云飞
注册资产评估师：苏思民
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法定代表人：董胜建
二〇一四年九月一日
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