广济药业：2015年第一次临时股东大会的法律意见书2015-01-07
湖北今天律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
鄂今（2015）第 18 号
致：湖北广济药业股份有限公司
湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司
2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖北广济药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大
会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表
决结果的合法有效性进行现场律师见证，并依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的下列文
件，包括但不限于：
1、公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告如下：2014年12月20日七届
十次董事会会议决议公告；2014年12月20日关于召开 2015年第一次
临时股东大会的通知；2014年12月17日独立董事候选人声明；2014
年12月18日独立董事提名人声明公告 ；2014年12月18日公司独立董
事关于对提名第八届董事会董事候选人事项的专项意见；2014年12
月20日第七届监事会第八次会议决议公告；2014年12月24日关于选举
第八届监事会职工监事的公告；2014年12月31日关于召开2015年第一
次临时股东大会的提示性公告；
2、出席本次会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
3、公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺并保证，提供给本所律师的所有文件材料或相关事实
均真实、准确、完整、有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015 年第一次临时股东大会见证之
目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2015 年第一次临时股东大
会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2014年12月18日公司七届十次董事会审议通过了“关于召开
2015年第一次临时股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。2014
年12月20日公司发布了“关于召开 2015年第一次临时股东大会的通
知”。经本所律师查验，本次股东大会由公司七届十次董事会会议决
定召开，由公司董事会召集，并履行了相关通知和公告程序，本次股
东大会的相关议案也已充分披露。
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。本次股东大会的现场会议于2015年1月6日（星期二） 14:30在湖
北省武穴市江堤路1号公司本部办公楼五楼会议厅如期召开，本次股
东大会的网络投票时间为 2015年1月5日-2015年1月6日。本次股东大
会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会召集人为公司董事会，董事长何谧先生出席并主
持。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计20人，代表股份
5429.1793万股，占公司总股本的比例为21.57%。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 3
人，代表股份3807.4422万股，占公司股份总数的比例为15.13%，其
均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后
提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共17人，代表股份1621.7371万股，占公司股份总数的比例为6.44%。
3 、出席本次股东大会的董事会成员、监事会成员、董事会秘书、
本所律师，列席本次股东大会的高级管理人员，均具备参加本次股东
大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，合法有效。参加本次股
东大会的所有相关人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项
以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进
行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投
票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、关于修改〈公司章程〉部分条款的议案；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2、关于董事会换届选举及提名第八届董事会董事候选人的议案；
2.1 《关于选举林志东先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2.2 《关于选举陈飞豹先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2.3 《关于选举刘毅先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2.4 《关于选举王品女士为公司第八届董事会董事的议案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2.5 《关于选举王专旭先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2.6 《关于选举张斌先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2.7 《关于选举邹光明先生为公司第八届董事会独立董事的议
案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2.8 《关于选举杨汉明先生为公司第八届董事会独立董事的议
案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
2.9 《关于选举张建华先生为公司第八届董事会独立董事的议
案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
3、关于监事会换届选举及提名第八届监事会由股东代表出任监事
候选人的议案；
3.1《关于选举李红女士为公司第八届监事会监事的议案》；
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
3.2《关于选举苏磊先生为公司第八届监事会监事的议案》。
表决结果：同意5381.1183万股，占出席会议有效表决权股份数的
99.11%；反对48.0610万股；弃权0股。
本次股东大会审议通过了以上全部议案。没有新提案提出。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司2015年第一次临时股东大会
的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的
有关规定。公司2015年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议人
员资格合法有效。公司2015年第一次临时股东大会的表决程序、表决
结果合法有效。
本所律师并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章、本所负责人及见证律
师签字后生效。
(下接签字页)
（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北广济药业股份有限
公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
经办律师：
何晓萍
王蕾
湖北今天律师事务所
负责人：
二〇一五年一月六日
