湖北今天律师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的

                         法律意见书

                                        鄂今意（2015）第 52 号

致：湖北广济药业股份有限公司

   湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司

2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股

东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细

则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖北广济药业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大

会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表

决结果的合法有效性进行现场律师见证，并依法出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的下列文

件，包括但不限于：

    1、公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

《证券日报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公

告如下：2015年1月7日关于召开2015年第二次临时股东大会的通知；

2015年1月22日关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告；

2015年1月7日八届一次董事会会议决议公告；2015年1月7日八届一次

监事会会议决议公告；2015年1月7日关于2014年度计提资产减值准备

                               1
的公告；2015年1月7日关于公司会计估计变更的公告；2015年1月7

日董事会关于公司会计估计变更的专项说明；2015年1月6日独立董事

关于公司会计估计变更的专项意见；2015年1月6日独立董事关于公司

计提资产减值准备事项的专项意见；2015年1月6日大信会计师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告。

   2、出席本次会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

   3、公司本次股东大会会议文件。

   公司已承诺并保证，提供给本所律师的所有文件材料或相关事实

均真实、准确、完整、有效。

   本法律意见书仅用于为公司 2015 年第二次临时股东大会见证之

目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2015 年第二次临时股东大

会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责

任。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

   1、2015年1月6日公司八届一次董事会审议通过了“关于召开2015

年第二次临时股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。2015年1

月7日公司董事会发布了“关于召开2015年第二次临时股东大会的通

知”。经本所律师查验，本次股东大会由公司八届一次董事会会议决

定召开，由公司董事会召集，并履行了相关通知和公告程序，本次股

东大会的相关议案也已充分披露。

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   2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召

开。本次股东大会的现场会议于2015年1月23日（星期五） 14:30在

湖北省武穴市江堤路1号公司本部办公楼五楼会议厅如期召开，本次

股东大会的网络投票时间为 2015年1月22日-2015年1月23日。本次股

东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

   二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

   1、本次股东大会召集人为公司董事会，董事长林志东先生出席并

主持。

   2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 14人，代表股份

3851.6176万股，占公司总股本的比例为15.30%。

  （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3

人，代表股份3805.8176万股，占公司股份总数的比例为15.12%，其

均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

  （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后

提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东

共11人，代表股份45.80万股，占公司股份总数的比例为0.18%。

   3 、出席本次股东大会的董事会成员、监事会成员、董事会秘书、

本所律师，列席本次股东大会的高级管理人员，均具备参加本次股东

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大会的合法资格。

   本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规、

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，合法有效。参加本次股

东大会的所有相关人员的资格合法有效。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项

以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进

行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

   本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提

供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

   本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投

票和网络投票的表决结果。

   本次股东大会审议的议案表决结果如下：

   1、关于公司2014年度计提资产减值准备的议案

   表决结果：同意3820.3076万股，占出席会议有效表决权股份数的

99.19%；反对31.31万股：弃权0股。

   2、关于公司会计估计变更的议案

   表决结果：同意3820.3076股，占出席会议有效表决权股份数的

99.19%；反对31.31万股：弃权0股。

   本次股东大会审议通过了以上议案。没有新议案提出。

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、

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《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会

的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深

圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》

的有关规定。公司2015年第二次临时股东大会召集人资格、出席会议

人员资格合法有效。公司2015年第二次临时股东大会的表决程序、表

决结果合法有效。

   本所律师并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实的真实

性、合法性发表意见。

   本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章、本所负责人及见证律

师签字后生效。

(下接签字页)




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（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北广济药业股份有限

公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）




             经办律师：



                     何晓萍



                      王蕾




                          湖北今天律师事务所



                                  负责人：




                                    二〇一五年一月二十三日




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