广济药业:2015年第三次临时股东大会的法律意见书2015-03-04
湖北今天律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的
法律意见书
鄂今意(2015)第 92 号
致:湖北广济药业股份有限公司
湖北今天律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北广济药业股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司
2015年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖北广济药业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大
会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表
决结果的合法有效性进行现场律师见证,并依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师依法审核了公司提供的下列文
件,包括但不限于:
1、公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公
告如下:2015年2月14日关于召开2015年第三次临时股东大会的通知;
关于拟向湖北省长江产业投资集团有限公司借款暨关联交易公告 ;
第八届董事会临时会议决议公告;独立董事关于对公司向湖北省长江
产业投资集团有限公司借款的专项意见。2015年2月27日关于召开
2015年第三次临时股东大会的提示性公告。
2、出席本次会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等;
3、公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺并保证,提供给本所律师的所有文件材料或相关事实
均真实、准确、完整、有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015 年第三次临时股东大会见证之
目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2015 年第三次临时股东大
会的必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2015年2月13日公司八届董事会临时会议审议通过了“关于召
开2015年第三次临时股东大会的议案”,提议召开本次股东大会。2015
年2月14日公司董事会发布了“关于召开2015年第三次临时股东大会
的通知”。经本所律师查验,本次股东大会由公司八届董事会临时会
议决定召开,由公司董事会召集,并履行了相关通知和公告程序,本
次股东大会的相关议案也已充分披露。
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。本次股东大会的现场会议于2015年3月3日(星期二) 14:30在湖
北省武汉市安华酒店(武汉市武昌区紫阳路281号)四楼会议室如期
召开,本次股东大会的网络投票时间为 2015年3月2日-2015年3月3
日。经本所律师查验,本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与
会议通知公告一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会召集人为公司董事会,董事长林志东先生出席并
主持。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计10人,代表股份
4918.0750万股,占公司总股本的比例为19.54%。
(1)经查验,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3
人,代表股份3805.8176万股,占公司股份总数的比例为15.12%,其
均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
(2)根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后
提供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东
共7人,代表股份1112.2574万股,占公司股份总数的比例为4.42%。
3 、出席本次股东大会的董事会成员、监事会成员、董事会秘书、
本所律师,列席本次股东大会的高级管理人员,均具备参加本次股东
大会的合法资格。
本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》以及《公司章程》的规定,合法有效。参加本次股
东大会的所有相关人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项
以现场投票的方式进行了投票表决,并按《公司章程》规定的程序进
行了监票、验票和计票,并当场公布了表决结果。
本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后,公司合并统计了本次股东大会现场投
票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过的议案表决结果如下:
《关于拟向湖北省长江产业投资集团有限公司借款暨关联交易的
议案》
该项议案涉及关联交易,关联股东湖北省长江产业投资集团有限
公司回避表决, 其所持有3804.4483万股本公司股份不计入有效表决
总数。其中:同意1106.3267万股,占出席会议有效表决权股份数的
99.34%;反对7.30万股:弃权0万股。
本次股东大会没有新议案提出。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所律师认为,公司2015年第三次临时股东大会
的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》
的有关规定。公司2015年第三次临时股东大会召集人资格、出席会议
人员资格合法有效。公司2015年第三次临时股东大会的表决程序、表
决结果合法有效。
本所律师并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
本法律意见书正本一式叁份,经本所盖章、本所负责人及见证律
师签字后生效。
(下接签字页)
(本页无正文,为《湖北今天律师事务所关于湖北广济药业股份有限
公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。)
经办律师:
何晓萍
王蕾
湖北今天律师事务所
负责人: 岳琴舫
二〇一五年三月三日