证券代码：000952   证券简称：广济药业   编号：2015－031

                      湖北广济药业股份有限公司
                    八届五次董事会会议决议公告


    本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2015 年 4 月 7 日以专人送达、书面
传真和电子邮件形式发出；

    2、会议的时间、地点和方式：2015 年 4 月 17 日在武汉安华酒店四楼会议
室以现场表决形式召开；

    3、本次会议应到董事 9 人，9 名董事亲自出席了会议；

    4、会议由董事长林志东先生主持，3 名监事及公司相关高级管理人员列席
了本次会议；

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“董事会 2014 年
度工作报告”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

    （二）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2014 年度
内部控制评价报告”（详见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn）。

    独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生就“公司 2014 年度内部控
制评价报告”发表独立意见：我们认为，公司 2014 年度内部控制评价报告按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的
一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告涵盖了公司运营
的各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系。《公司 2014 年度内部控制
评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际

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情况。报告期内，公司内部控制建设有序进行，不存在违反《企业内部控制基本
规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指
引》及公司各项内部控制制度的情形。

    （三）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司独立董事 2014
年度述职报告”（详见巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn）。

    （四）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2014 年度
财务报告及利润分配预案”。

    1、受企业内外部多种因素的共同影响，2014 年公司经营业绩大幅度下滑，
发生大额亏损。考虑到公司未来经营发展需要，为保障公司生产经营所需资金，
公司 2014 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配
利润的用途和使用计划：用于补充流动资金和项目建设资金。

    2、独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生就“公司 2014 年度利润
分配预案”发表独立意见：鉴于公司 2014 年度发生较大亏损，2015 年度在建和
拟建工程项目资金需求量较大，为降低公司筹集资金压力，从股东和公司的长远
利益出发，我们同意公司 2014 年度利润分配预案。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （五）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于续聘财务审
计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度
财务审计机构，2015 年度财务审计费用为人民币 45 万元。

    独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生对本议案发表了专项意见，
认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014 年年度财务审计过程
中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了 2014 年度财务
审计工作。根据有关材料，基于独立判断的立场，我们同意公司继续聘任大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （六）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于续聘内控审
计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度
内控审计机构，2015 年度内控审计费用为人民币 12 万元。


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    独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生对本议案发表了专项意见，
认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014 年年度内控审计过程
中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了内控审计工作，
同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内控审
计机构。

    本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

    （七）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司 2014 年度
报告及其摘要”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

    （八）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于修改〈公司
章程〉部分条款的预案”。 （详见公司披露在 httP://www.cninfo.com.cn 上的‘湖
北广济药业股份有限公司章程修改案’）

    （九）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于修改“公司
股 东 大 会 工 作 细 则 ” 部 分 条 款 的 预 案 ”。   （详见公司披露在
httP://www.cninfo.com.cn 上的‘湖北广济药业股份有限公司股东大会工作细
则修改案’）

    （十）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于召开 2014
年度股东大会的议案”：会议具体事项详见“湖北广济药业股份有限公司关于召
开 2014 年度股东大会的通知”。

    三、备查文件

    湖北广济药业股份有限公司八届五次董事会会议决议；

    特此公告。


                                           湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                2015 年 4 月 21 日




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