湖北广济药业股份有限公司
                  独 立 董 事 2014 年 度 述 职 报 告
广济药业 000952
第八届董事会
第五次会议文件




       作为公司第八届董事会独立董事，我们自2015年1月6日开始履

职。现结合公司实际情况，并根据《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若

干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的

规定和要求，对公司第七届董事会独立董事履行职责情况进行了深入

的了解，现特就其2014年度履职情况代为作如下述职报告：

       公司第七届董事会独立董事勤勉尽责、恪尽职守，认真了解公司

的运作情况，出席了2014年度全部董事会会议，对相关事项发表了独

立意见，以中立专业的态度维护股东权益。

       一、出席董事会会议情况

       2014年度，第七届董事会独立董事以现场出席或通讯表决方式参

加了公司历次董事会会议和股东大会，没有缺席会议的情况。经查阅

相关会议材料及记录，第七届董事会独立董事提交董事会审议的各项

议案均事先进行了审核, 在开会过程中积极参与讨论，从各自专业的

角度发表独立意见，并以严谨的态度行使表决权，就公司的发展战略、

技术进步、风险控制等重大问题提出有益的意见和建议，对公司法人

治理机制的完善起到了良好的推动作用，维护了公司和全体股东的合

法权益。公司2014年度历次董事会会议、股东大会的召集和召开、会
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议的表决程序合法有效,公司相关重大经营决策事项均履行了相关程

序。

    第七届董事会独立董事出席2014年度公司董事会会议的具体情
况如下表：

                2014 年应
                            亲自出     委托出席            缺席                 投票
   姓    名    参加董事会
                            席次数       次数              次数               表决情况
                会议次数

   廖    洪        12         11            1                0
                                                                               对参加的董
   陈日进          12         12            0                0
                                                                        事会会议所审议
   赵    曼        12         12            0                0
                                                                        的议案均投同意
   杨汉刚          9          8             1                0
                                                                        票。
   杨本龙          12         12            0                0

       二、出席股东大会情况

       2014年度公司召开了两次股东大会，五位独立董事均亲自和委托
出席了股东大会。

    三、发表独立意见情况

    2014年，第七届董事会独立董事根据有关规定就公司相关事项发
表了独立意见，具体情况如下：

    （一）2014年2月24日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于董事会聘任高级管理人员事项的专项意见》。

       （二） 2014年4月11日，在公司七届八次董事会会议上出具了《关
于对公司内部控制评价的专项意见》、《关于公司未做出现金利润分
配预案的独立意见》、《关于对公司关联方资金占用、累计和当期对
外担保情况的专项意见》、《关于公司对广济药业（孟州）有限公司

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融资租赁业务提供担保事项的专项意见》、《关于公司为湖北惠生药
业有限公司贷款提供追加担保事项的专项意见》，并对公司《关于续
聘财务和内控审计机构事项的专项意见》发表了事前认可意见。

    （三）2014年5月6日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关
于对公司为孟州公司提供委托贷款事项的专项意见》、《关于公司对
广济药业（孟州）有限公司融资租赁业务提供担保事项的专项意见》。

    （四）2014年6月27日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于对公司对外担保事项的专项意见》。

    （五）2014年8月15日，在公司七届九次董事会会议上出具了《关
于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的专项意见》，
并对公司《关于对公司向湖北长江产业投资集团有限公司借款的专项
意见》发表了事前认可意见。

    （六）2014年8月22日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于董事会聘任财务总监事项的专项意见》。

    （七）2014年9月5日，在公司第七届董事会临时会议上出具了《关
于对公司受让子公司部分股权事项的专项意见》。

    （八）2014年9月19日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于对公司对外担保事项的专项意见》。

    （九）2014年10月28日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于公司会计政策变更的专项意见》。

    （十）2014年11月7日，在公司第七届董事会临时会议上出具了
《关于董事会聘任高级管理人员事项的专项意见》。

    （十一）2014年12月18日，在公司七届十次董事会会议上出具了
《关于对提名第八届董事会董事候选人事项的专项意见》

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    四、日常工作情况及为保护投资者权益所做的工作

    （一）检查公司信息披露情况

    在公司有关部门的积极配合和支持下，我们对2014年度公司

信息披露情况进行核查，经了解，公司严格保证信息披露内容的

真实、准确、完整和及时，确保所有股东，特别是中小股东，公

平获取相关信息，并加强了自愿性信息披露，切实维护股东、特

别是社会公众股股东的合法权益。

    我们认为，2014年度公司能够按照中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，规范披露相关信息，本年度公司的信息披
露工作符合有关要求。

    （二）在推动公司进一步完善法人治理结构、加强内控制度建设
方面所做的工作

    报告期内，第七届董事会独立董事积极推进公司进一步完善
法人治理结构与内控制度建设，确保公司生产经营管理各项工作有
章可循。在实际工作中，严格督促公司按照内控制度的要求规范

运作，对公司相关内控事项发表独立意见，促使公司不断改善内
部控制环境，提高经营管理水平和风险防范能力，对公司规范运
作和可持续发展起到了很好的支撑和促进作用。

    （三）在各专门委员会中所开展的工作

    2014年，第七届董事会独立董事在董事会战略管理、预算管理、
提名、审计、薪酬与考核委员会中，充分发挥各自专业优势，认真履


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行职责，就相关重大事项进行完整的事前分析、有效的事中监控和全
面的事后评价，为董事会科学决策提供了重要支持。审计委员会在公
司2013年年度报告编制期间与公司高管及年审会计师就年报审计工
作及审计内容进行了多次见面沟通，并提出了建设性的意见，有效的
监督保证了公司2013年年度报告审计工作的顺利进行。薪酬与考核委
员会对报告期内董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况进行了认真
审核，确保了公司薪酬发放符合有关规定。提名委员会就第八届董事
会换届选举及相关候选人的任职资格进行了认真审查，确保了董事会
战略管理和预算管理委员会人员构成科学与合理。

     (四)认真履行年报编审工作的有关职责

    我们经查阅公司相关会议纪要，第七届董事会独立董事按照证监
会公告［2008］48号文件、《公司独立董事年报工作制度》和《审计
委员会年报工作规程》等有关规定，切实履行了独立董事年报编审工
作职责。

    2013年12月16日，独立董事、2013年度公司年审注册会计师与公
司管理层就2013年度报告审计工作召开专题会议，认真听取公司管理
层2013年度生产经营管理工作专题汇报，听取公司财务负责人对公司
2013年度财务状况和经营成果的汇报，并与年审注册会计师进行沟
通，积极关注2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与
年审注册会计师就审计过程中的风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法交换了意见，并督促其在约定的时限内提交审计报告。

    2014年3月14日，独立董事、审计委员会委员与2013年度公司年
审注册会计师就2013年财务审计情况再次进行沟通，认为公司所采用
的会计政策、会计估计符合企业会计准则的相关规定及公司的实际情
况，审计工作中未遇到重大困难，无重大尚未更正的错报。


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    2014年4月10日，在2013年年度报告提交董事会审议前，独立董
事、审计委员会委员、2013年度公司年审注册会计师与公司管理层就
2013年财务审计工作再次召开专题会议，就年报审计情况进行了沟
通，认真听取了管理层对2013年度生产经营情况、2013年度财务指标
分析及重大事项的汇报以及对2014年度工作的安排；听取了财务审计
机构对2013年度财务报告审计情况的汇报。审计委员会委员对2013
年度财务会计报表进行了审阅，重点关注了公允价值、非货币性交易、
开发费用资本化、金融工具分类、异常关联交易、违规对外担保、资
金占用特别是上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重
大投资等重点领域，与年审注册会计师就初审意见进行了沟通，并回
顾了之前与年审注册会计师就2013年年度报告审计工作进行沟通的
情况，对审计工作给予了肯定，并建议公司续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

    （五）加强自身学习,提高履职能力

    我们被提名为公司第八届董事会独立董事后，为加深对相关法
规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等法规的认识和理解，我们积极学习相关法律、法规、规则和制度，
以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。

    五、其他工作

    （一）通过对公司2014年度财务状况的监督与核查，我们认为公
司2014年度财务会计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。

    （二）2014年独立董事没有提议召开董事会会议，没有提议聘用
或解聘会计师事务所，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。



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    作为公司新一届的独立董事，我们将勤勉尽责、恪尽职守，按照
相关法律、法规、规则、制度的规定和要求，独立、客观、公正地履
行独立董事职责，切实维护公司整体利益，切实维护股东尤其是中小
股东的合法权益，促使公司以更好的成长性回报股东、回报社会。

    特此报告。


                          独立董事：邹光明、杨汉明、张建华
                                  2015 年 4 月 17 日




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