湖北广济药业股份有限公司
                           章程修正案

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见（国办发〔2013〕110 号）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（2013 年 11 月 30 日 证监会公告[2013]43 号）及中国证监会《上市
公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司八届五
次董事会审议通过了“关于修改‘公司章程’部分条款的议案”，现特将具体修
改内容公告如下：

    一、《公司章程》“第四十三条”原为：有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分
之二时；

    提议修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：

    （一）董事人数不足六人时；

    二、《公司章程》“第四十四条”原为：本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

    公司可以提供采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    提议修改为：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知
指定的其他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
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//wltp.cninfo.com.cn）为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。

    三、《公司章程》“第五十四条”原为：召开年度股东大会，召集人应在
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。

    提议修改为：召开年度股东大会，召集人应在 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限，
不包括会议召开当日。

    四、《公司章程》“第五十五条”原为：股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。

    提议修改为：股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。

    五、《公司章程》“第七十八条”原为：股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    提议修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    六、《公司章程》“第八十条”原为：公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。

    提议修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。

    七、《公司章程》“第八十八条”原为：股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    提议修改为：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    八、《公司章程》“第八十九条”原为：出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    提议修改为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    九、《公司章程》“第一百四十四条”原为：监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    提议修改为：监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    十、《公司章程》 “第一百五十七条”原为：

    公司的利润分配政策和决策程序

    （一）公司利润分配政策

    1、利润分配基本原则

    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公
司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策
和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

    2、利润分配形式

    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则
上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

    3、现金分红条件和比例

    公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重
大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配
股利。在满足上述情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。

    4、股票股利分配的条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。

    （二）公司利润分配的决策程序

    公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。
    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红

具体方案进行审议时，应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董事会、独

立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不

进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行

专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以

披露。

    （三）公司利润分配方案的实施

    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

    （四）公司利润分配政策的变更

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更

利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需

事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事

应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （五）其他事项

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”

    提议修改为：“第一百五十七条   公司的利润分配政策和决策程序

    （一）公司利润分配政策

    1、利润分配基本原则

    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政

策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证

过程中，公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董

事意见。
    2、利润分配形式和期间间隔

    利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进
行中期现金分红。

    利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一
次利润分配。

    3、利润分配的条件和比例

    现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，
近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基
础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下,公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    股票股利分配的条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
    （二）公司利润分配的决策程序

    公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑
和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上，
结合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案
须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经
董事会审议通过后提交股东大会批准。

    公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行
使表决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表
决权的二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。

    （三）公司利润分配方案的实施

    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

    （四）利润分配政策调整条件和程序

    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变
更利润分配政策的，经公司股东大会审议通过后，公司可对利润分配政策进行
调整。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定，不得损害股东权益。

    利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或
者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使
表决权。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （五）其他事项

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。

    十一、《公司章程》“第一百七十三条”原为：公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。

    提议修改为：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    十二、《公司章程》“第一百八十一条”原为：公司有本章程第一百七十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    提议修改为：公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    十三、《公司章程》“第一百八十二条”原为：公司因本章程第一百七十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。

    提议修改为：公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    十四、《公司章程》“第一百九十六条”原为： 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〖公司登记机关全称〗最近
一次核准登记后的中文版章程为准。

    提议修改为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    十五、《公司章程》“第二百条”原为：本章程自股东大会通过之日起施行。
修改时亦同。

    提议修改为：   本章程经公司股东大会通过后，自公告之日起施行。




    本章程修正案经公司股东大会审议通过后，自公告之日起实施。



                                       湖北广济药业股份有限公司董事会

                                               2015 年 4 月 21 日