湖北今天律师事务所

    关于湖北广济药业股份有限公司 2014 年度股东大会的

                         法律意见书

                                      鄂今意（2015）第 188 号

致：湖北广济药业股份有限公司

   湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司

2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等

我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会召集

和召开程序、召集人及出席会议人员资格、表决程序和表决结果的合

法有效性进行现场律师见证，并依法出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的下列文

件，包括但不限于：

   1、公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公

告如下：关于召开2014年度股东大会的通知；八届五次董事会会议决

议公告 ；八届二次监事会会议决议公告 ；2014年年度报告；2014

年年度报告摘要；2014年年度审计报告；独立董事关于公司未做出现

金利润分配预案的独立意见；独立董事关于对公司关联方资金占用、
累计和当期对外担保情况的专项意见；独立董事关于聘任财务和内控

审计机构事项的专项意见；独立董事关于对公司内部控制评价的专项

意见；独立董事2014年度述职报告；公司章程修正案；控股股东及其

他关联方占用资金情况审核报告；2014年度内部控制评价报告；内部

控制审计报告；股东大会工作细则修正案；监事会对公司2014年度内

部控制评价报告的意见；关于召开2014年度股东大会的提示性公告。

   2、出席本次会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

  3、公司本次股东大会会议文件。

   公司已承诺并保证，提供给本所律师的所有文件材料或相关事实

均真实、准确、完整、有效。

   本法律意见书仅用于为公司 2014 年度股东大会见证之目的。本所

同意将本法律意见书作为公司 2014年度股东大会的必备公告文件随

同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具法律意见如下：

   一、本次股东大会的召集、召开程序

   1、2015年4月17日公司八届董事会第五次会议审议通过了“关于

召开2014年度股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。2015年4

月21日公司董事会发布了“关于召开2014年度股东大会的通知”。经

本所律师查验，本次股东大会由公司八届董事会议决定召开，由公司

董事会召集，并履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议

案也已充分披露。
   2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召

开。本次股东大会的现场会议于2015年5月19日（星期二）14:30在湖

北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室如期

召开，本次股东大会的网络投票时间为 2015年5月18日至2015年5月

19日。经本所律师查验，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容

与会议通知公告一致。

   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

   二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

   1、本次股东大会召集人为公司董事会，董事长林志东先生出席并

主持。

   2、出席本次会议的股东或股东代理人共计3人，代表股份

3805.8176万股，占公司总股本的比例为15.12%。

  （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共3

人，代表股份3805.8176万股，占公司股份总数的比例为15.12%，其

均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

  （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后

提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东

共0人，代表股份0万股，占公司股份总数的比例为0%。

   3 、出席本次股东大会的董事会成员、监事会成员、董事会秘书、
本所律师，列席本次股东大会的高级管理人员，均具备参加本次股东

大会的合法资格。

   本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规、

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，合法有效。参加本次股

东大会所有相关人员的资格合法有效。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项

以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进

行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

   本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提

供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

   本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投

票和网络投票的表决结果。

   本次股东大会议案表决结果如下：

   1、董事会2014年度工作报告

   表决结果：同意3805.8176万股，占出席会议有效表决权股份数的

100%；反对0万股，弃权0万股。

   2、监事会2014年度工作报告

   表决结果：同意3805.8176万股，占出席会议有效表决权股份数的

100%；反对0万股，弃权0万股。

   3、公司2014年度财务报告及利润分配议案
   表决结果：同意3805.8176万股，占出席会议有效表决权股份数的

100%；反对0万股，弃权0万股。

   4、关于续聘财务审计机构的议案

   表决结果：同意3805.8176万股，占出席会议有效表决权股份数的

100%；反对0万股，弃权0万股。

   5、关于续聘内控审计机构的议案

   表决结果：同意3805.8176万股，占出席会议有效表决权股份数的

100%；反对0万股，弃权0万股。

   6、公司2014年度报告

   表决结果：同意3805.8176万股，占出席会议有效表决权股份数的

100%；反对0万股，弃权0万股。

   7、关于修改“公司章程”部分条款的议案

   表决结果：同意3805.8176万股，占出席会议有效表决权股份数的

100%；反对0万股，弃权0万股。

   8、关于修改“公司股东大会工作细则”部分条款的议案

   表决结果：同意3805.8176万股，占出席会议有效表决权股份数的

100%；反对0万股，弃权0万股。

   本次股东大会审议通过了以上议案。不存在提出新议案以及对股

东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司2014年度股东大会的召集和

召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券

交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关

规定。公司2014年度股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有

效。公司2014年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

   本所律师并不对本次会议审议的议案内容及其所涉及事实的真实

性、合法性发表意见。

   本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章、本所负责人及见证律

师签字后生效。

   (以下无正文，为签字盖章页)
   （本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北广济药业股份

有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）




                         经办律师：



                                  何晓萍



                                 王蕾




                        湖北今天律师事务所



                                  负责人： 岳琴舫



                               二〇一五年五月十九日