证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－060
湖北广济药业股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非
公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会” ）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司非公
开发行股票之股份认购协议》尚需公司股东大会的批准，与本次关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
1、公司本次非公开发行股票发行数量不超过49,107,142股（含），募集资金
不超过5.5亿元（含）。扣除发行费用后，拟用于偿还长期借款和补充流动资金。
公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）及其
控制的长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长
江并购基金”）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。省长投集团认购股份
数量不超过35,714,285股（含），长江并购基金认购不超过13,392,857股（含）。
2、本公司于2015年8月21日召开八届八次董事会会议，由于本次交易构成关
联交易，根据有关规定，关联董事王品女士、刘毅先生回避了表决，经认真审议，
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全体非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公
开发行股票涉及关联交易事项的议案》：会议同意公司分别与交易对方省长投集
团、长江并购基金签订附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江
产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份
认购协议》、《湖北广济药业股份有限公司与湖北长江资本（股权）投资基金管理
有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。（以
下简称“认购协议”）。
3、关联关系的说明：省长投集团持有广济药业 38,044,483 股股份，占广济
药业总股本的 15.11%，为本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提
交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会的批复。
二、关联方基本情况
（一）湖北省长江产业投资集团有限公司
公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司
住所：武汉市洪山区珞珈山路 19 号；
企业性质：有限责任公司（国有独资）；
注册地：武汉市洪山区珞珈山路 19 号；
主要办公地点：湖北省武汉市武昌区民主路 782 号洪广大酒店 11 层；
法定代表人：邹顺明；
注册资本：325,050 万元；
税务登记证号码：420106562732692；
经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子
信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开
发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经
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营的除外）。
股权结构：湖北省国有资产监督管理委员会持有省长投集团100%的股权。
与本公司的关系：截止目前，省长投集团持有广济药业38,044,483股股份，
占广济药业总股本的15.11%，为本公司的第一大股东。
省长投集团最近三年的财务数据：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 28,061,889,939.25 13,807,075,019.57 10,401,208,450.15
总负债 21,941,117,606.09 9,350,192,180.78 6,225,558,046.25
归属母公司所有者权益 3,721,585,084.96 3,686,238,187.30 3,636,324,845.96
资产负债率 78.19% 67.72% 59.85%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 2,374,321,995.08 1,706,532,010.94 938,365,719.69
营业收入 2,346,636,346.55 1,676,812,536.01 922,297,190.86
归属母公司所有者净利润 47,945,832.63 51,263,704.61 88,156,939.85
净资产收益率 1.29% 1.39% 2.42%
（二）长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）
住所：武汉东湖开发区高新大道 999 号；
企业性质：有限合伙企业；
注册地：武汉东湖开发区高新大道 999 号；
主要办公地点：武汉东湖开发区高新大道 999 号；
法定代表人：陈立新；
注册资本：25,000 万元；
税务登记证号码：420101303660970 ；
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
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律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；产业项目投资；受托资产
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司大股东省长投集团直接及间接持有其64%实际出资额，为
其第一大股东。
与本公司的关系：为本公司大股东省长投集团所控制的企业。
长江并购基金成立于 2014 年，2014 年的财务数据如下表所示：
资产负债项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 7,000.00
负债合计 0.00
净资产 7,000.00
收入利润项目 2014 年度
营业总收入 0.00
主营业务收入 0.00
营业利润 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不
超过 49,107,142 股（含），省长投集团、长江并购基金拟以现金方式认购。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司董事会八届八次会议决议公告日，本次发行价
格为 11.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的
90%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调
整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
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本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会八届八
次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）公司与长投集团签订的认购协议
2015 年 8 月 21 日，公司与本次非公开发行股份的认购对象省长投集团签署
了附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公
司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
合同主体分别为：
甲方（发行人）：湖北广济药业股份有限公司
乙方（认购人）：湖北省长江产业投资集团有限公司
合同的主要内容如下：
1、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、限售期、支付方式
（1） 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
（2）认购价格及定价依据：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次
非公开发行定价基准日（2015 年 8 月 21 日）前 20 个交易日甲方股票均价的 90%。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公
开发行股票的发行价格为 11.20 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行
相应调整。
（3）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为不
超过 35,714,285 股（含），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
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股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本
次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（4）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）支付方式
在甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开
发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至
少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所
对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账
户。
2、协议的生效、解除
（1）协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自
以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②乙方认购本次非公开发行股份的事项已履行其内部审批手续,批准本次交
易；
③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑤就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。
（2）协议的终止
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本协议可依据下列情况之一而终止：
①双方协商一致终止；
②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获
得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
④如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未
获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、违约责任
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2） 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义
务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的
合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（二）公司与长江并购基金签订的认购协议
2015 年 8 月 21 日，公司与本次非公开发行股份的认购对象长江并购基金签
署了附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司与长江经济带（湖北）产业并购
基金合伙企业（有限合伙）关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议》。
合同主体分别为：
甲方（发行人）：湖北广济药业股份有限公司
乙方（认购人）：长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）
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合同的主要内容如下：
1、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、限售期、支付方式
（1） 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
（2）认购价格及定价依据：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次
非公开发行定价基准日（2015 年 8 月 21 日）前 20 个交易日甲方股票均价的 90%。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公
开发行股票的发行价格为 11.20 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行
相应调整。
（3）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为不
超过 13,392,857 股（含），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本
次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，如中国证监
会最终核准发行的股票数量低于 49,107,142 股，乙方同意保证湖北省长江产业
投资集团有限公司优先认购甲方本次非公开发行的股份数（不超过 35,714,285
股（含））。
（4）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）支付方式
在甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开
发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至
少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所
对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账
户。
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2、协议的生效、解除
（1）协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自
以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②乙方认购本次非公开发行股份的事项已履行其内部审批手续,批准本次交
易；
③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
⑤就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。
（2）协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
①双方协商一致终止；
②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获
得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
④如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未
获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、违约责任
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
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（2） 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义
务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的
合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次公司非公开发行股票旨在偿还长期借款、补充公司流动资金，提升资本
实力，承担股东社会责任，保护投资者权益。
（二）本次交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司
的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，
同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分长期借款后，公
司的财务费用得到控制，偿还 30,000 万元长投集团委托贷款后，每年节约财务
费用 1,950.00 万元，增加净利润约 1,657.5 万元。在此基础上，公司对外融资
能力大大提高，为公司转型升级，进一步拓展新业务和增加研发投入提供了必要
的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望改善，公司的长期盈利能力、核
心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资
金将用于偿还长期借款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶
颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。
综上所述，本次非公开发行有助于广济药业优化资产结构，降低资产负债率
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及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；
有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合广
济药业的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。
七、本年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司向省长投集团借款 5,000.00 万元，以补充公司经
营与发展所需流动资金和公司生物产业园的项目建设。该笔借款发放日为 2015
年 3 月 13 日，还款日为 2015 年 5 月 27 日，借款利率按照借款时银行同期同档
次贷款基准利率上浮 10%。除上述关联交易外，公司和长投集团未发生其他关联
交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，公司独立董事张建华
先生、邹光明先生、杨汉明先生均同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并
对本次非公开发行股票及其涉及的关联交易事项如表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票的发行对象系湖北省长江产业投资集团有限公司（以
下简称“省长投集团”）和长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“长江并购基金”）。省长投集团和长江并购基金拟以现金认购
公司本次非公开发行的股票。省长投集团为公司的控股股东，长江并购基金为省
长投集团控股企业，均与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
2、公司本次非公开发行的方案符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，有利于提升公司综合实力，增强公司持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司与发行对象省长投集团和长江并购基金就本次非公开发行股票事项
分别签署了《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关
于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《湖北广济药业
股份有限公司与湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司关于湖北广济药业
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股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，本次非公开发行所涉关联交易
是各方真实意思表示，该协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非
公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为
11.20 元/股，该价格不低于定价基准日（2015 年 8 月 24 日）前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产，符合国
家相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司本次非公开发
行及其所涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司
上述董事会会议的召集及召开程序、表决程序和表决结果等符合国家相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
5、公司本次非公开发行股票尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司
股东大会的批准、中国证券监督管理委员会批准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票所涉关联交易公开、公正、公平、
合理，发行价格符合相关法律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票相
关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司八届八次董事会决议；
2、公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交易事项的
独立意见事前认可函；
3、公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交易事项的
独立意见；
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4、公司与省长投集团、长江并购基金签署的《湖北广济药业股份有限公司
与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发
行股票之股份认购协议》、《湖北广济药业股份有限公司与湖北长江资本（股权）
投资基金管理有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份
认购协议》。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2015 年 8 月 24 日
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