广济药业：八届五次监事会会议决议公告2015-08-24
证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－063
湖北广济药业股份有限公司
八届五次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2015 年 8 月 14 日以专人送达、书面传
真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2015 年 8 月 21 日在武汉安华酒店会议室以现场
表决形式召开；
3、本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。
4、会议由监事会主席李红女士主持；
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，经
过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，会议认为公司符合现行
有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。本议案尚需提交
公司股东大会审议批准。
（二）会议逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体
方案如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）；每股股票面值为人
民币1.00元。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间：
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会
核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行数量：
本次非公开发行股票的数量为不超过49,107,142股（最终发行数量以经中国证
监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约16.32%。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、发行对象及认购方式：
本次发行的对象为本公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称
“省长投集团”）及其控制的长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“长江并购基金”，省长股集团直接及间接持有其64%实际出资额，为
其第一大股东），发行对象将以现金认购本次发行的股票，省长投集团认购股份数量
不超过35,714,285股（含），长江并购基金认购不超过13,392,857股（含）。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。发
行价格为 11.20 元/股，该价格不低于定价基准日（2015 年 8 月 24 日）前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），也不低于公司
经审计的最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发
行价格为 P1（向上舍入至保留小数点后两位），则：
派息后的发行价格：P1=P0－D
送股或转增股本后的发行价格：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行时的发行价格：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期：
本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点：
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 55,000 万元，公
司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还长期借款及补充公司流动资金。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、本次发行股东大会决议的有效期：
公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通
过之日起12个月内有效。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司本次非公开
发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司本次非公开
发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议
批准。
（五）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司本次非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司与湖北省长
江产业投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。本议案尚需提
交公司股东大会审议批准。
（七）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司与长江经济
带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《湖北广济药业股份有
限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
措施的说明的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于制定<湖北广济
药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。本议案尚需提交
公司股东大会审议批准。
（十）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》。
三、备查文件
湖北广济药业股份有限公司八届监事会第五次会议决议。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司监事会
2015 年 8 月 24 日
