湖北广济药业股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
                     影响及公司拟采取措施的说明



     国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），

《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即

期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发

行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，

并就《意见》中有关规定落实如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（大

信审字[2015]第2-00382号），公司2014年度实现净利润-22,959.29万元，归属

于上市公司股东的净利润-21,873.07万元，基本每股收益为-0.869元，归属于公

司普通股股东加权平均净资产收益率为-36.00%。

     本次发行前公司总股本为251,705,513股，本次发行股份数量为不超过

49,107,142股，发行价格为 11.20元/股，发行完成后公司总股本将增加 至

300,812,655 股 。 公 司 截 至 2015 年 6 月 末 的 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为

47,607.95万元，本次非公开发行募集资金总额为不超过55,000.00万元，占发行

前2014年末归属母公司所有者权益的115.53%。本次发行完成后，公司总股本和

归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

     本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过55,000.00万元，

扣除发行费用后的募集资金净额中30,000.00万元用于偿还长期借款，剩余部分

用于补充流动资金，具体情况如下：
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                                                                               单位：万元

     序号                        项目名称                            拟使用募集资金
      1      偿还长期借款                                                      30,000.00
      2      补充流动资金                                                      25,000.00
                             合计                                              55,000.00

      偿还长期借款的募集资金用于偿还公司大股东湖北省长江产业投资集团有

限公司（以下简称‘省长投集团’）以委托贷款形式向公司提供的30,000.00万

元借款。募集资金用于偿还借款时，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿

还借款进度不一致，公司可以以自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后

予以置换。

      补充流动资金的募集资金主要用于偿还应付账款、偿还公司融资租赁的租

金、用于广济药业生物产业园一期启动资金、偿还短期借款等。

      募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公

司第八届董事会第八次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进

作用，有利于公司的长期发展。

      假设情况一：公司2015年度继续亏损

      本次非公开发行完成后，将显著改善公司的财务状况，大幅降低公司的财务

费用，在假定公司在其他方面仍保持经营现状的基础上，预测公司在2015年度的

亏损金额将少于2014年度。因2014年度公司处在亏损状态，基于上述预测，2015

年度亏损金额少于2014年度，且2015年发行后股本有所增加，故本次发行完成后

公司的每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。但公司

存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而实行“退市风险警示”，敬请投资者注

意重大风险。

      假设情况二：公司2015年实现盈利

      假设前提如下：

      1、预计本次非公开发行股票事项于2015年12月完成，该完成时间仅为估计，

最终完成时间以实际完成时间为准。
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     2、在测算2015年末所有者权益时，除考虑本次非公开发行募集资金、2015

年测算实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

     3、假设本次非公开发行股份募集的资金净额为55,000.00万元，不考虑发行

费用。

     4、本次非公开发行股份的数量为49,107,142股，最终发行数量以经证监会

核准发行的股份数量为准。

     5、根据公司目前的财务状况和正在实施转型升级的现实情况，立足于公司

及管理层所积极采取的战略转型举措，通过本次非公开发行公司将夯实转型基

础、大幅减轻财务负担。假设在公司管理层的积极努力下，2015年度能够实现扭

亏，且实现的归属于上市公司股东的净利润为500.00万元。（该净利润数值并不

代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化

及公司的实际经营情况等多重因素，存在不确定性）

     6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化。

     具体情况如下表所示：

         项目               2014 年度/                  2015 年度/2015 年末
                             2014 年末              发行前                发行后
 总股本（股）                  251,705,513          251,705,513           300,812,655
 归属于母公司的所有者      498,165,994.87        503,165,994.87      1,053,165,994.87
 权益（元）
 归属于母公司所有者的     -218,730,743.24          5,000,000.00          5,000,000.00
 净利润（元）
 每股净资产（元）                      1.98                  2.00                  3.50
 基本每股收益（元）                 -0.869                   0.020                 0.017
 加权平均净资产收益率              -36.00%                   1.00%                 1.00%
 （%）

     因本次发行的发行价格远高于公司2014年末的每股净资产，本次发行完成后

预计公司每股净资产将由2014年末的1.98元提高至发行后的3.50元，每股净资产

增加1.52元，增长比例76.77%。同时，本次非公开发行完成后将用于偿还长期借
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款及补充流动资金，将大幅降低公司的财务费用并增加公司的流动资金，帮助公

司更好实现转型发展目标。

     根据前述假设前提，公司2015年度非公开发行实施完毕后每股收益将出现一

定程度的下降。另外，由于公司目前仍处在积极转型的特殊阶段，短期内公司的

盈利状况仍存在较大不确定性，存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而实行“退

市风险警示”的风险。

     二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

     本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过

多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对医药行业快速变化的外部环境，

实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体

措施如下：

     （一）公司制定了中长期发展战略

     未来，公司将通过生产、销售模式的升级改变竞争关系，通过大视角突破改

变成本结构，通过组织再造和一把手激活改变责任机制，完成企业的脱胎换骨，

走出恶性循环，争取实现扭亏为盈，以更好的业绩回报股东、回报社会。

     （二）抓住机遇大发展，创新经营思维，提升公司的竞争力

     公司将进一步解决思想，扎实推进项目前期工作；加大项目可行性论证深度，

提高投资决策效率，积极争取新项目，树立全员市场意识；多措并举，提高经营

管理水平；深挖潜力，努力增强市场竞争力，开创经营管理新局面。

     （三）公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司第八届董事会

第八次会议审议通过了《湖北广济药业股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015-2017）》的议案。

     公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的比例、分配
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形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分

配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

     （四）公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

     本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司经济效益持续增长和健

康可持续发展。本次募集资金到位并实施，将有助于公司实现中长期发展目标，

进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司资本结构、降

低公司财务风险，综合提升公司的盈利能力。

     本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根

据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证

募集资金按照原定用途得到充分有效利用。



                                                 湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                           2015 年 8 月 21 日